我国《公司法》第七十一条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东并征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。法律规定中隐藏着一个问题，如何确定应该购买时的购买条件（尤其是价格）？这个条件必须符合股东转让给他人的条件吗？《公司法》对此没有明确规定。我们认为此时的购买价格应该是合理的价格，也就是说，转让股东根据公司资产计算的股权价值可以通过协商确定，协商不成的应当进行评估。因为，此条立法的本意是维系公司的人合性，既然其他股东过半数以上不同意转让，其他股东就应该以股权的合理的价格购买，此时的价格应当优于股东对外转让的价格。只有在其他股东过半数同意转让的情况下，股东对外转让股权时，才是同等条件下的优先顺序。

不同意转让出资的股东的购买条件如何确定

《公司法》第35条规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买拟转让的出资，但对购买的条件并未规定，只对同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。对不同意转让的股东购买条件，特别是购买价格，产生了较大争论。如非股东高价购买，仅因过半数股东不同意，则出让股份股东则丧失评估价和非股东购买价之间的差额利益。股东对自己的出资享有独立的财产权，可以依法进行处分，可高价出卖，也可贱价出卖。《公司法》之所以规定股东向非股东转让出资，要经过过半数股东同意，并不是要对转让股份股东的股权进行任意限制，而是考虑到有限责任公司的人合性赋予其他股东对转让股份股东的股权一定的限制处分权，但这种限制

处分权是有限的，有条件的，也是有原则和界限的，更是有对照参数的，那就是必须始终以非股东的同等购买条件作参数、原则和界限，行使股东的同意转让权和购买权。笔者认为，综合分析《公司法》第72条的立法宗旨，不同意转让的股东，应以非股东购买股权的同等条件购买拟转让股份，而不能以评估价为购买条件。否则就损害了拟转让股份股东的出资处分权。当然如果拟转让股份股东与非股东恶意串通，告知的同等条件虚假，则异议股东可请求确认自己与拟转让股份股东的股权转让合同无效。如规定不同意转让股份的股东购买价是评估价，同意转让情形下，股东的购买价是转让股份股东与非股东的协商价，同为股东。受

让条件不平等，导致适用法律不平等。因此，对不同意转让出资的股东应规定按拟转让股份股东与非股东的同等购买条件购买出资，才能防止股东任意行使对拟转让股权的否决权。