新股东知道原股东出资不到位后仍接受股权转让的，由新股东承担因公司注册资本不到位而产生的法律后果。”另一种观点认为，应当追究原股东的责任，因为出资责任是以出资瑕疵为基础的，出资瑕疵的责任主体是原股东来解决这个问题，我们可以从域外法律制度中寻求法律依据。德国未能投资的责任为这个问题提供了一些解决办法。德国《有限责任公司法》第19条第1款规定，股东不履行出资承诺的，不得以转让出资的方式免除责任。在这种情况下，其余成员应按照出资比例承担未出资成员的出资

另一个例子是法国商业公司法第282条，其中规定，股东及后续受让人不支付价款的，应当对未支付的价款承担连带责任。新加坡《股份有限公司管理规则》第32条规定，股份被没收的人将丧失股东资格，但仍有义务向公司支付没收当日应承担的全部款项。股东缴清全部出资后，其义务解除

根据美国《统一有限责任公司法》，股东的出资义务不因其死亡、无行为能力或者因其他原因不能亲自履行承诺而免除责任，除非经公司全体成员一致同意豁免；而且，即使股东同意免除，债权人仍可以要求股东按照原承诺履行出资义务，有限责任公司的股东可以自愿将其在公司的财产权益全部或者部分转让给任何人，不受限制。所有财产权益一经转让，其成员资格即告终止，不得行使公司任何成员的权利和权力。但是，转让人依照有限责任公司经营协议和本法对有限责任公司承担的责任不免除转让人成为公司新成员的，可以在转让范围内充分享有作为成员的权利和权力，但同时也必须受《经营协议》和《有限责任公司法》的约束，并承担成员的责任，以及转让人接受转让时的出资和返还非法分配股利的义务从这些国外制度来看，股东的出资责任不会随着股权转让而消失。转让人承担出资义务，受让人不承担出资责任。当然，受让人和转让人的出资责任不是两个独立的责任，而是两个连带责任。否则，公司将获得两股出资，属于不当得利。我认为，实际上只有受让人承担出资责任，而转让人在这里承担一种担保责任

最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的司法解释》征求意见稿第二十八条规定，有限责任公司股东未足额转让其股权出资，公司或者其他股东要求转让人以股权转让价款补足出资的，转让的股权价款不足以补足出资，转让人不补足出资的，人民法院应当予以支持，公司或者其他股东、债权人要求转让人依照本规定第九条、第十条的规定补足出资，或者在出资额和利息不足的范围内对公司债务承担责任，人民法院应予支持

人民法院不支持有限责任公司股东在未缴足出资的情况下转让股权，受让人因转让标的瑕疵或者欺诈行为主张解除合同。虽然本规定确认了瑕疵股权转让未丧失原股东的出资责任，本案未明确受让人的责任以及受让人责任与原股东出资责任的关系