镇江市中级法院5月23日审结一起股东权纠纷案,法院终审判决公司股东在注册资本不到位的前提下,不允许转让股权,其与其他股东签署的股权转让协议无效。
注册资本分期到位
2003年2月8日,戴xx、童xx、梁xx共同发起成立了镇江xx装饰有限公司,约定:xx公司的注册资本为50万元,戴xx占40%,童xx、梁xx各占30%。公司股份五年内不能以任何理由撤股,五年以后可以在全体股东认可下转让股权,并由其他股东接受。首期投入资金为戴xx、童xx、梁xx各出2万元,其余注册资金三年内到位,具体时间、资金由章程决定,公司法定代表人为戴xx。嗣后,戴xx、童xx、梁xx共同制定了xx公司章程。章程规定:公司注册资本50万人民币,分三期到位,第一期于2003年1月9日到位6万元,第二期应于2004年12日31日之前到位25万元,第三期于2005年12月31日全部到位。2003年2月25日,镇江工商局对xx公司颁发了企业法人营业执照,在注册资本一栏印有50万元人民币(实收资本6万人民币)。
股权转让未获核准
2004年2月26日,戴xx、童xx、梁xx签订《股权转让协议》,协议约定:戴xx将其持有的xx公司的40%股权转让给童xx、梁xx,价格为48000元,扣除戴xx在xx公司的借款48000元,童xx、梁xx不再向戴xx支付股份转让费。戴xx将小客车一辆交付给xx公司,车辆过户费及该车在工商银行的贷款和滞交养路费由xx公司承担,xx公司支付给戴xx车辆购置费3670元。另戴xx经手的1200元发票未报销,现由xx公司予以报销。协议还对股权转让后债务的承担、xx公司债权的收取以及4870元的交付方式等作了约定。
协议签订后,xx公司向镇江工商局申请法定代表人、股东人员变更,镇江工商局收到xx公司变更申请后,经审查对变更申请未予核准。
2004年12月,戴xx向镇江市京口区法院起诉称:协议签订后,其多次催告xx公司、童xx、梁xx到工商部门履行变更手续,但三被告以种种借口故意拖延。戴xx认为三被告不履行合法有效的股权转让协议侵犯了其合法权益,故诉讼要求三被告给付4870元,到工商部门履行变更登记手续。
法院审理中查明,xx公司是按照工商局制订的《江苏省企业登记规范》中的规定核准登记成立的。戴xx未将小客车交给xx公司;梁xx否认收到戴xx经手的1200元发票。
法院判决受限股权不得转让
京口法院经审理认为,xx公司在成立时是依据《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定设立的,对于在注册资本未交足前禁止股份的变动,戴xx、童xx、梁xx是明知的,也是认可的。戴xx将所持有的xx公司股份转让给童xx、梁xx,童xx、梁xx并没有实际支付股份转让款,童xx、梁xx以戴xx欠xx公司的借款进行冲抵。戴xx、童xx、梁xx的行为损害了xx公司的利益,属违法行为。综上所述,戴xx要求xx公司、童xx、梁xx到工商部门履行变更登记的诉讼请求法院不予支持。因戴xx未能按约将小客车交付给xx公司,故戴xx要求给付车辆购置费3670元的请求,不予支持。另戴xx无证据证明其已将经手的1200元发票交付xx公司,故戴xx要求报销1200元发票的诉讼请求原审法院亦不予支持。据此,京口法院于2005年3月4日判决驳回戴xx的诉讼请求。
戴xx不服一审判决,向镇江市中级法院提起上诉,要求撤销原审判决,依法改判。
镇江中院经审理认为,xx公司成立的依据是《江苏省企业登记规范》中关于注册资本分批到位的规定,该登记规范同时规定在注册资本未交足前限制股份的变动,戴xx、童xx、梁xx对此是应当知道的。如果戴xx、童xx、梁xx对该登记规范不予认可,在各股东实际出资仅为6万元时是不可能取得xx公司的企业法人营业执照的,因此,可以认定戴xx、童xx、梁xx对《江苏省企业登记规范》中关于在注册资本未交足前限制股份的变动的规定是认可的。由于公司的注册资本并未足额到位,在公司不能偿债时,各股东应按认缴的出资额承担责任,如允许本案所讼争的股份转让,必然导致责任主体的减少,将损害公司的债权人的利益。因此,原审法院有关该问题的判决并无不当。既然不允许股份的转让,上诉人仍是公司的股东兼法定代表人,有关公司内部的报销问题不应在本案中诉讼解决。据此,法院于5月23日作出终审判决:驳回上诉,维持原判。
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