企业为了谋求更好的发展拓展产业领域和扩张业务，可能会选择跟别的公司合并。比如换股吸收合并，换股吸收合并是公司合并的一种重要形式，并且受到上市公司的关注与青睐。换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。

一、换股吸收合并协议范本

换股吸收合并协议范本

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

地址：

法定代表人：

职务：

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

地址：

法定代表人：

职务：

上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：

1、双方公司合并后，公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司，地址：市

街

号。

2、原＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：资产总值＿＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿＿万元；＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：资产总值＿＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿＿万元；现＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司资产净值为＿＿＿＿＿万元。

3、现＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司注册资金总额为＿＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿＿万股计＿＿＿＿＿万元。发行股票后现＿＿公司的资本构成为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司注册资本总额为＿＿＿＿＿万元。其中：原＿＿公司持股＿＿＿＿＿万元，占资本总额60％；原＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司持股＿＿＿＿＿万元，占资本总额的20％；

原＿＿公司持股＿＿＿＿＿万元，占资本总额的20％；

新股东持股＿＿＿＿＿万元，占资本总额的20％；

4、原＿＿公司发行的股票＿＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原＿＿公司发行股票＿＿＿＿＿万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的＿＿＿＿＿万股＿＿公司股票向社会个人公开发行。

5、合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日前。

6、＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司合并时间为＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日。

7、合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司应及时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

附：双方公司资产负债情况表，由ＸＸＸＸＸ会计事务所验证。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司

法定代表人：

法定代表人：

ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

二、吸收合并与控股合并的区别

1、区别一

控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，账务处理上控股合并就是一般的处理。借记长期股权投资，贷方是股本等科目，该结转的结转。

吸收合并，直接把被合并方资产和负债按公允价值纳入个别报表，不需要编制合并报表，商誉体现在合并方个别报表的分录中。

同一控制下不论是吸收合并还是控股合并，付出的成本按账面价值计量，不确认损益。对于被合并方的资产和负债除了评估调账以外都是按原账面价值计量；合并发生的直接相关费用直接计入当期损益；无论是合并报表或个别报表中，不确认商誉。

2、区别二

控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，金额等于应享有被合并方所有者权益的份额，和支付对价的账面价值的差额计入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

吸收合并：直接把被合并方资产和负债纳入个别报表，不需要编制合并报表。