签约第一方：ＡＢＣ公司，是中国公司，在中国ＸＸ注册（以下简称甲方）；签约第二方：ＸＹＺ公司，美国公司，在美国ＸＸ注册（以下简称乙方）。本文证明甲方在中国生产和销售ＸＸ产品；乙方生产和销售ＸＸ产品（以下简称许可产品），拥有许可产品的美国专利（以下简称专利）和Ｘ号注册商标；甲乙双方认为，按照中华人民共和国法律设立共同所有公司（以下简称合营公司），在ＸＸ地从事许可产品的生产、销售和开发，对双方都有利；因此，鉴于本协议所述的前提和约定，特此立约如下：第一条定义在本协议中，除非本文另有明确规定，否则以下短语具有以下含义：1。合营企业是指根据本协议设立的公司。二、许可产品，指ＸＸＸＸ。三、专利，指ＸＸＸＸ。四、商标，指ＸＸＸＸ。第二条建立合营企业。1、甲乙双方依照中华人民共和国法律建立合营企业。2、合营企业叫ＸＸＸＸ，地址是ＸＸＸＸ。3、合资企业的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关规定。四、合营企业的组织形式为有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务负责。各方按照其出资额在注册资本中的比例分享利润、风险和损失。5、合营企业的成立费用由甲乙双方平均分担。第三条生产经营目的、范围和规模1。双方合资经营的目的是：本着加强经济合作、扩大技术交流的愿望，采用先进适用的技术和科学的管理方法，提高产品质量，开发新产品，在质量和价格上具有国际市场竞争力，提高经济效益，使投资者获得满意的经济效益。2、合资企业生产ＸＸＸＸ（许可产品），生产能力为每年ＸＸＸＸ。合资企业将努力改进许可产品和管理，以适应国际竞争。3、合资企业应尽可能开发许可产品的新品种，以满足国内外市场的发展需要。第四条资本结构1。合资企业注册资本为ＸＸＸＸ，其中甲乙双方各出资ＸＸ，分别占50％。2、甲方出资（1）工厂：ＸＸＸＸＸ；（2）国产设备：ＸＸＸＸＸ；（3）现金：ＸＸＸＸ；（4）合资企业工厂：ＸＸＸＸＸ；3、乙方出资（1）现金：ＸＸＸＸＸＸＸ；（2）先进设备：ＸＸＸＸＸ；（3）工业产权：ＸＸＸＸ。乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括复印件专利证书和注册商标证书、有效期描述、技术特点、实际价值、价格计算依据等。4、合营企业各方必须在19ＸＸ年Ｘ月Ｘ日前交付出资。迟交必须支付利息或赔偿由此造成的损失。5、甲乙双方任何一方转让其出资额，必须经对方同意并经政府批准，方享有优先购买权。第五条专利许可1。乙方同意将以下独家许可转让给合营企业：（1）专利独家许可——根据本协议的专利许可协议，乙方专利用于生产、使用和销售许可产品。（2）商标独占许可——根据本协议的专利许可协议，乙方商标用于销售许可产品。（3）专有技术专有许可——根据本协议的技术援助协议，专利产品由乙方专有技术生产和销售。2、双方同意，在执行本协议的同时，将全面执行上述三项协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。第六条产品销售1。双方共同负责销售许可产品。2、乙方世界销售系统销售的产品初始销售额为总产量的ＸＸ％。与此同时，甲方将合资企业通过中国外贸公司出口许可产品。3、许可产品也可以在中国市场销售。四、中营企业需要购买的原材料、半成品、燃料及配套件等，在相同条件下，应先在中国购买。当然也可以用自己的外汇直接从世界市场购买。第七条董事会1。董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事项。2、董事会由ＸＸ董事组成，其中Ｘ（含董事长）由甲方指定；Ｘ（含副董事长）由乙方指定。董事的任期为4年。如果双方同意，任期可以延长。三、董事会每年召开一次，原则上在合资企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的2／3。如果董事不能出席会议，应授权代表出席会议并投票。在任期内，因死亡、退休或其他原因导致董事在任期届满前不能履行职责的，双方同意充分合作，由指定董事死亡、退休或其他原因导致空缺的一方予以更换。本协议一式两份。公司：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合资成立有限公司协议书

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿县＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司等

委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等

委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

为加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿县＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、公司拟注册资本100万元，甲乙双方各代表己方股东出资50万元，甲方以现金方式出资，乙方以实物出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

三、甲乙双方负责各自所代表股东按照约定金额和时间出资到位。甲方负责1月内按照建厂进度50万元资金全部到位；乙方负责公司设立前的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿相关手续的办理。在公司名称预先核准之日起30日内，股东实物出资须将实物交付公司；需要办理产权过户手续的，应在公司登记成立之日起90日内办理完毕。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。

六、执行董事由乙方指定人员马＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由甲方指定人员担任。监事由甲方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

七、公司经营范围为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。

十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

《中华人民共和国合伙企业法》第十三条人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。