原《公司法》第三十六条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
原《公司法》第三十六条对股权转让后要履行的法律手续非常简单,只要求受让人的姓名及有关情况记载股东名册即可完成。而新修订的《公司法》第七十四条对股权转让后需要办理的有关手续增加了许多,除股东名册变更外,包括注销出资证明、签发新的出资证明以及变更公司章程记载等。所以按照新《公司法》的有关规定,股权转让后需要办理以下法律手续:
出资证明的注销与签发
按照新《公司法》第三十二条规定,股东出资后,公司必须向股东签发出资证明,出资证明是公司签发给股东的股权凭证。出资证明是记名的,转让必须变更出资证明的记载。为此,新修订的《公司法》规定,股权转让后,必须注销原股东的出资证明,向新的股东签发新的出资证明。这样,就不会因为同时存在两个出资证明而引发不必要的纠纷。
变更股东名册记载及股东变更登记
新修订的《公司法》第三十二条对股东名册记载的内容及法律效力作出了明确规定,明确了股东名册记载及登记具有证明股东资格、对抗第三人的法律效力。它规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
根据上述规定,股权转让后,如果不变更股东名册记载,受让股权的股东就不能向公司主张其股东权利;如果不办理股东变更登记,他也无法对抗其他对其受让股权提出的权利请求。受让人取得股权就得不到有效保障。因此,新《公司法》规定,要求股权转让后,公司必须变更股东名册记载并办理股东变更登记。
变更公司章程记载
根据新《公司法》第二十五条的规定,股东的姓名或者名称属于公司章程绝对必要记载事项。公司章程必须由全体股东签名或盖章。从性质上来说,公司章程是股东自治的重要法律文件。因此,股权转让后,股东变更了,原公司章程关于股东姓名或者名称记载就与实际情况不符合,有必要变更该记载事项。所以,新修订的《公司法》增加了这一要求。同时,由于股权转让本身就已经征得了股东的同意,所以变更公司章程股东姓名或名称的记载就无须再通过股东会的决议。
上述手续履行的法律效力
从新《公司法》第七十四条来看,该规定是强制性的,是法律要求公司必须履行的法律义务。也就是说,受让股权的股东有权依法要求公司履行上述手续,承认其公司股东的资格和尊重其作为股东所享有的权利,一旦这些手续得以履行,他就可以对抗任何第三人。对于公司来说,履行了上述手续,受让人就成为公司合法股东,在享有股东权利的同时,也要承担和履行股东对公司的义务,遵守公司章程。
股权转让款未按期交付怎么办
股权转让款未按期交付的做法如下:
1、转让人可以催告受让人及时付款;
2、超过付款期限的,受让人构成违约,转让人可以要求受让人承担继续履行、采取补救措施等民事责任;
3、受让人拒绝承担民事责任的,转让人可以向法院起诉要求受让人支付余款并承担其他民事责任。
股权受让人未按约定支付股权转让款的,是属于合同违约的情形,要承担因合同违约造成的债务。若在股权转让协议中规定有延期支付的违约处理条款,转让方可除了请求受让方及时支付转让价款还可以要求对方支付违约金、滞纳金等,并且可以向法院申请强制执行。
此外,转让人向受让人转让其所持有的公司股权,应当在受让人向转让人支付全部股权转让款时,转让人才办理股权变更手续;受让人应在一定期限内付清全部股权转让款,否则构成违约,由转让人继续享有转让股权的所有权。
签订该股权转让协议后,如果受让人在支付部分股权转让款后,又拒绝付清全部款项。股权转让双方基于真实意思表示签订股权协议,且协议内容未违反法律法规的强制性或禁止性规定,则该协议合法有效,股权转让双方均应按照协议履行义务。
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