托管人在监督基金运作的同时，其本身还应受到监督。

基金托管

(一)审查托管人的资格与资信状况

与银行的其他基金业务相比，保持银行在托管业务中的中立和诚信是非常突出的特点。这就要求商业银行对业务管理进行调整，设计出符合基金业发展方向的业务管理结构和业务处理方式，设计出将投资人利益始终放在第一位的业务模式。

(二)对托管银行的风险管理与内部控制进行监督

托管行在托管业务中主要面临以下风险：

(1)信用风险，托管业务中主要是交易对手违约风险;

(2)操作风险;操作失误或机械故障引发的风险;

(3)清算风险等。

(三)对托管行实行现场检查与非现场监管，并对其托管业务进行年度评估，以促进托管行加强内部控制，提高风险管理水平，适应托管行职责的要求，促进中国资本市场的稳步发展。

一、并购贷款方法

1、为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

2、本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下称“子公司”)进行。

3、本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

4、银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

5、银行开展并购贷款业务的指导意见：

(1)要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

(2)引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

(3)重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

(4)鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

6、银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

(1)全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

(2)对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

(3)对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

(4)并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

(5)银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

7、银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：

(1)并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计(审计)事务所审计的近三年财务会计报告(“子公司”可不提供)；

(2)目标企业基本材料(同上)；

(3)并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

(4)并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

(5)并购贷款业务申请书等；

(6)经过人民银行年检的贷款卡；

(7)银行认为应当提供的其他材料。

8、经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估(有关项目准入条件参照第二章有关要求)。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：

申请人的并购行为是否合规、合理；并购交易是否能够成功实施；目标企业的并购溢价是否合理；申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

二、如何避免股权质押融资风险

1、加强对质押权的审查。

在办理股权质押融资时，一方面应对借款企业及被质押股权所在公司状况进行严格审查。充分分析公司的管理水平、财务状况、市场竞争力、发展前景和产权是否明晰等，对融资目的和投资项目进行科学论证，预测借款人未来偿债能力和股权质押的实力，通过有效审查，鉴别出有实力的企业和有价值的股权。另一方面审查是否违反股权转让的限制性规定。如借款人为公司股东时，股权设质是否经全体股东过半数同意；如借款人为公司发起人之一，应审查其股份设质时公司成立是否已届满三年。

2、加强对出质公司的监督。

对于股权质押融资来说，仅仅是监督和限制贷款单位的清偿能力来控制风险是不够的。要保证出质股权的保值和增值，防范股权出质的道德风险，对股权被质押单位的经营行为进行适当监督和限制是必要的，还需要股权出质时的金融机构、出质人以及被出质股权的企业共同协商签订相关的合同，完善合同文本，实现对中小企业经营管理的持续性监督，提高银行放贷的积极性和主动性，进一步解决中小企业融资难的问题。

3、完善相关配套制度。

针对股权质押缺乏审批与登记统一监督管理的这一现象，建议国家相关职能部门做出规定，申请股权质押须经原公司审批部门审批，并由公司注册所在地工商管理部门全权行使股权质押的登记和监督管理职能。银行业监管部门应研究制定股权质押融资的风险指引，规范商业银行的股权质押融资业务，引导其科学发展。在质押权实现方面，商业银行在行使金融股权的质押权时，对参与拍卖或者变卖的组织和个人，监管部门应先作股东资格审查，以确保金融机构股东结构的合理性，保障质权得以顺利实现。

4、完善非上市公司股权转让体系。

完善的非上市公司股权转让机制有利于促进股权质押融资业务的开展。虽然目前各地已经设置的产权交易场所可以进行有关股权转让的交易，但仍难以满足股权转让的需求。建议国家有关部门尽快出台扶持企业股权转让二级市场的政策，构建和完善市场体系，增加企业股权的流动性和变现渠道；允许各地设立和完善产权(股权)市场和拍卖行，明确企业的股权转让流动程序，在公司审批和登记管理部门的统一监管下推动企业股权的正常转让与流动。若借款人不能如期偿还银行贷款，质权银行可将质押股权通过上述交易机构进行正常的转让变现，为银行顺利拓展股权质押融资这一信贷新业务创造良好的外部环境。