外资并购国有企业过程中原企业债权债务的处理问题-法师兄

外资并购国有企业过程中原企业债权债务的处理问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 11:15:01 393 人看过

由于被并购的国有企业往往有较长的历史沿革，因而其债权债务关系通常较为复杂，再加上有的目标企业由于管理上的问题，使得本来较为复杂的债权债务关系变得混乱。而且，在并购完成后，这些债权债务关系将由并购后的企业承担。因此，在将该类企业作为并购目标时，应当先对目标企业的现有债权债务情况进行彻底清查并确定处理方案。这一点在股权并购项目中尤为重要。在这一过程中，以下几个方面值得关注：

1．制作明确的债权债务清单

收购方可要求目标企业的原股东及目标企业的管理层全力配合其进行目标企业的债权债务清查工作，并制作债权债务清单，以明确目标企业对外负债的总数额。同时，为了防止目标企业还有其他对外负债，收购方可要求目标企业的原股东出具承诺书，以保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

2．目标企业有无对外担保

作为购并目标的国有企业可能会有对外担保。由于原国有企业的管理可能会有一定的漏洞，因而有时会发生这样的情形，即目标企业有为其他第三方企业提供担保的行为，但该项担保作为企业的或有债务，并未在企业的财务帐册中列明，这样极有可能为并购后的企业增添潜在的负债，从而间接地影响到收购方的利益，严重地甚至有可能影响并购后企业的正常运营。因而收购方有必要在并购前通过各种途径详细了解目标企业对外提供担保的情况，包括担保的种类、数额和担保对象，以利准确地确定收购价格。

3．目标企业的银行贷款及担保情况

由于目标企业的国有性质和特殊背景，目标企业通常会有一定量的银行贷款，且相关银行贷款往往是用目标企业自有的土地使用权、房产或机器设备等作为抵押。在清点目标企业的财产时，购并方宜对相关财产的抵押情况作一一核查，并与银行贷款相对应，以便确定收购价值。若并购方有意在并购完成后向目标企业注资，则不妨在并购之前即考虑与相关银行达成债务处理协议，以争取一切的优惠政策，同时还可使得并购后的企业甩掉沉重的贷款包袱，轻装上阵。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多外资并购相关文章

融资
企业并购融资存在问题的原因

一、企业并购融资存在问题的原因企业并购融资存在问题的原因如下：1.资金规模有限。企业自身资金规模小，而并购所需的资金数额巨大，所以，全部或大部分依靠自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，会使企业的流动性风险大大增加，有出现支付困难的可能。2.商业银行贷款融资不充足。在审批贷款前，商业银行通常会对拟贷款的企业进行严格的审查和控制，包括对并购企业的财务状况、资信状况、未来发展走势等情况的审查，甚至还约定了一些限制性条款，只有那些实力雄厚的企业才能得到商业银行的支持。3.债券筹资受阻。债券需要有较大的吸引力，以吸引更多的投资者。4.发行股票筹资艰难。二、企业并购的融资风险有哪些1.并购融资预算风险。由于企业并购往往需要巨大的资金支持，企业依靠自身的内部积累无法满足并购的资金需求量，这时企业就要考虑从外部筹集所需的资金，因此企业必须确定对外筹集的资金量以及筹资成本、筹资结构等因素，所以融资预算也

2023-04-25

368人看过
企业并购
关于企业并购金融债权问题的研究

由于我国企业大部分是国有企业，而国有企业的最大债权人是银行。1.表现在企业并购过程中经常发生并购企业逃避债务，严重损害企业债权人利益的情况。由于我国企业大部分是国有企业，而国有企业的最大债权人是银行。因此，金融债权的保护显得非常急迫。企业在并购过程中损害金融债权的现象表现在以下几个方面：(1)利用破产收购方式逃避金融债务。一般来说，企业并购完成后，被并购企业的债权和债务都转移给收购方。但是，并购方为了降低收购成本，被并购方为了逃避自身债务，经常采用破产收购的方式实现并购双方的双赢。其具体的做法是先由目标企业向法院申请破产，在破产宣告后，目标企业将其资产整体变卖给收购方。这使得目标企业原来负担的所有债务只能在破产财产的范围中清偿，而与并购方没有任何关系。并购方通过破产收购，既以较低的成本收购了目标企业的资产，同时又免去了负担目标企业债务之苦。(2)通过出卖有效资产逃避金融债务。在企业并购过程

2023-06-05

425人看过
企业并购
企业并购中的暴力问题

一、企业并购概述为了使用的方便，人们一般习惯将企业的兼并和收购统称为企业并购(mergerandacqisition，MA)。兼并、收购既有联系，又有区别。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购，并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。并购有很多

2023-06-19

465人看过
企业并购
国有企业并购企业程序

一、国有企业并购企业程序企业并购重组审核通过的程序是：收集信息制定并购计划，并购计划内容包括：并购理由分析、并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套以及投入资金等。二、什么是企业并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企

2023-06-16

224人看过

债权人
企业合并过程中债务偿还方式

公司合并的程序如下：一、签订合并协议。二、编制资产负债表及财产清单。三、合并决议。有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。四、通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并后的债券和债务由合并后继续存在的公司或者新设立的公司承继。什么是债券债务1、债权债务中的物权行为是客观存在的，它是法律行为的一种，只要承认债权与物权的划分，就必然要承认债权行为之外还有物权行为。关于什么是债权债务问题。2、债权债务中关于物权行为的无因性问题，文中是这样说明的：无因行为必须由法律作出规定，法律可以规定某些物权行为是无因行

2023-07-19

436人看过
企业并购
企业并购中的企业领导人的责任问题

企业领导人的责任问题在企业并购中，往往因审计而发现某些问题，特别是企业法定代表人在任职期间的问题。主要是财务方面的问题，税收方面的问题，采购销售活动中的诸如回扣、贿赂问题、侵犯商业秘密问题、侵犯知识产权问题、非法经营问题及其走私贩私问题等。以上这些问题，在企业归属不发生变动的稳定状下，一般不易暴露，即使偶有反映，有关部门不立案调查也往往是无声无息地过去。曾有一个企业领导人在调动时，人事部门提出离任审计，这个领导人几天坐卧不安，不过，因有更高级别的领导出面干预，才没有进行审计。但是，象企业并购这样涉及国家、企业、职工多方利益的重要事件，应当依法对企业管理人，特别是企业法定代表人在履行职务过程中所实施的职务行为的合法性进行全面审查。在财务方面，应由政府审计部门负责审计；在税收方面，应由税务机关负责审查；在个人廉洁方面，应由监察部门负责审查。对在审计和审查中发现的问题，应当要求其作出负责的说明，

2023-06-05

144人看过
债权人
企业债务管理中的运营问题，以及管理中的债务偿还问题

一、企业债务管理中的运营问题（一）债务资金的运营关键是要处理好投资报酬率问题。举债是要付出代价的，无论是潜在的还是现实的利息都是企业的财务负担。利息虽然能抵税，发挥财务杠杆的作用，但它有一个前提就是债务经营必须有利可得，所以债务经营的投资报酬率的判断十分关键。对于利率高于投资报酬率的项目应该从源头截止，不投资；如果举债经营的过程中发现利率因环境变化而高于投资报酬率的已投资项目就应该及时截流，停止投资，以免造成更大的损失。（二）经营中应当关注恰当的债务结构。稳定的债务结构是企业正常经营的有力保证。有这样的情况：企业债务比率低、总资产大于总债务、产权比率小于100%，该企业处于财务低风险结构，但是流动比率和速动比率却很低，所以企业长期偿债能力虽强，但是短期内却无能力偿还债务，可见债务结构不合理会导致财务困境。“墙倒众人推”的现象不仅存在于心理学中，也普遍存在于企业经营中。这是典型的企业债务结构

2023-02-28

121人看过
法人
债务问题：如何处理法人企业

企业法人具有独立的民事主体资格。因此，在企业法人存续期间，应当以其独立财产对其所负债务承担责任。如果法人合并，导致原法人消灭，则其债务由合并后的法人承继；如果法人分立，导致原法人消灭，原则上由分立后的法人对原法人的债务承担连带责任，但是债权人和债务人另有约定的除外。企业法人与法人企业本质上是指同一个主体，就是公司。不过企业法人说法侧重法人，而法人企业说法侧重企业。法人范畴中除了企业法人外还有机关法人例如公安局、事业单位法人（例如大学）和社会团体法人（例如工会）。企业范畴内除了法人企业还有自然人企业，例如合伙企业、一人独资企业等。其实法人企业与企业法人都是指的同一主体，但是彼此的侧重点却不太一样，法人企业更侧重于企业。根据有关规定，法人企业分为了公司制企业和非公司制企业。前者就包括我们熟知的有限责任公司与股份有限公司。《中华人民共和国民法典》第六十条：法人以其全部财产独立承担民事责任。第六十

2023-07-01

382人看过

融资风险
企业并购中的融资风险和债务风险

企业并购中的融资风险和债务风险．对于企业并购中的融资风险和债务风险具体从以下四点分析．我们都知道，购并行为需要大量资金的支持，购并者在选择金融支付工具时，既可选用本公司的现金或股票去购并，也可选用债务支付工具(包括卖方融资、各处信用债等形式)，通过向外举债来完成购并。但无论哪种融资途径，均存在一定的购并融资风险。1、现金金融支付工具自身的缺陷，会给购并带来一定的风险。利用购并公司自己的资金来完成购并行为，虽说风险比举债购并小，但现金支付工具本身存在一定的缺陷：首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，受到公司本身现金头寸的制约，正常情况下公司能否拿出那么多的现金是很成问题的，即使调剂出足够的现金，公司所承受的现金压力也比较大;其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制;再者，从被购并者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以

2023-06-05

250人看过
债权人
公司注销企业债权债务问题

公司依法定程序进行注销，要成立清算组进行公告清理债权债务，如果经公告，在45天内，债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。可以查工商档案，档案中应该有该单位债权债务承受人，否则工商部门不会核准注销的。可以要求债权债务承受人承担责任。一、企业注销登记流程是什么第一步：注销公司国、地税登记证所需资料：1、公司营来执照复印件2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）3、公司原始档案4、到工商局领取表格第二步：登报公告（登报45日后在去注销公司）所需资料：1、公司营业执照复印件2、法定代表人身分证复印件3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）此步花费了120元钱登报。第三步：登报45日后，再次到工商局办理注销申请所需资料：1、公司营业执照原件（正副本）2、税务注销证明文件3、公司股东会决议4、

2023-03-05

399人看过
债权人
企业清算过程中的债务

需要，一般来讲，企业清算就是对债权债务进行清算，因此，需要将债权债务结清的。企业清算是指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。一、企业法人的清算范围法人的清算，指法人终止后由清算组织依据职权清理并消灭法人的全部财产关系。企业法人自行决定解散的，清算组织由该企业法人根据法律的规定自主成立。企业法人被撤销或被宣告破产的，则应当由主管机关组织有关机关和人员组成清算组织；或者由人民法院根据法律关于破产程序的规定成立清算组织。法人的清算属于非经营性活动，在清算阶段，法人仅具有基于清算必要范围内的民事行为能力，只能进行以清算为目的的行为。法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。法人的清算范围包括：1、业务清结。法人终止时应将终止前开始尚未结束的各项业务予以了结。2、资产清理。法人终止时应

2023-03-08

178人看过
外资并购
国有企业改革与外资并购

（1）党的十四届三中全会确立了“产权明晰、权责明晰、政企分开、政企分开、政企分开、政企分开、政企分开”的现代企业制度，科学管理作为国企改革的方向党的十五大肯定了股权多元化的股份制，提出了国有经济的战略调整；党的十五届四中全会进一步提出“进退留转，有所为，无所作为”；党的十六大对国有企业改革作出了新的战略部署。指出要深化国有企业改革，进一步探索多种有效的公有制形式，大力推进企业制度、技术和管理创新；除少数企业必须为国有独资外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济；投资主体多元化，重点企业由国家控股；按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续进行规范的公司制改革，完善公司治理结构；推进垄断行业改革，积极引入竞争机制；通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司、大企业集团；进一步开放和搞活国有中小企业。“十五”规划纲要明确提出，要积极利用外资。除涉及国家安全和经济命脉的重要行业或企业外，取消

2023-05-07

417人看过

融资
民企作为中国企业海外并购主体存在哪些问题？

1、缺乏海外并购经验我国的民营企业在海外的并购发展较晚，与发达国家的海外并购相比，存在着许多的弱势，经验明显缺乏。其主要表现在民营企业进行海外并购之前，并没有做太多的准备，对目标企业的国家的法律、企业文化、政治以及当前的行情等并没有进行充分的了解；在并购过程中未充分评估企业可能存在的政治法律、资金和财务等问题，在实践中缺乏处置问题的能力；谈判技巧较弱；并购完成后整合经验不足；或者由于对目标企业的价值估计存在着偏差，而导致了财务成本的大幅度增加，这必然会致使企业出现财务危机；或者是在并购完成后，由于我国民企与被并购企业间存在文化冲突、专业管理人才缺乏而导致人才和市场流失最终导致整合失败。2、缺乏财务资金支持民营企业在进行海外并购的时候，需要大量的资金支持，最少也需要上千万美元。民企往往自身规模较小而融资难度又比较大，因此仅凭民企自身能力优势难以保障并购的顺利完成。3、国内资本市场不够成熟民营

2023-08-17

105人看过
合资经营企业
【企业债权】中外合资经营企业长期债权投资的核算

㈠长期债权投资的特征长期债权投资按照投资对象可以分为长期债券投资和其他长期债权投资两类。长期债券投资是指企业购入1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券投资;其他长期债权投资是指长期债权投资中除长期债券投资以外的债权投资，如企业将多余资金委托银行贷款而形成的债权性质的投资。长期债权投资的主要特征有：1.期债权投资一般按约定的利率取得利息，得期收回本息。2.长期债权投资可以转让，但在债权债务双方约定的期限内一般不能要求债务单位提前偿还本息。3.长期债权投资与其他债权一样，存在一定的债权风险。㈡长期债权投资的初始投资成本的确定长期债权投资在取得时，应按取得的实际成本，作为初始投资成本。初始投资成本按如下原则确定：1.以支付现金取得的长期债权投资，按实际支付的全部价款(其中包括税金、手续费等相关费用)，减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费

2023-06-09

283人看过