并购中有哪些法律风险?
并购风险是指公司在实施并购行为时遭受损失的可能性,包括并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险。并购法律风险主要存在于并购过程中,法律风险控制的完善与否将直接关系到并购的成败。
(一)由于信息不对称而引发的法律风险
这是并购中最常见和影响最大的法律风险,指的是企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比,可能存在严重的不对称,给并购带来不确定因素。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息,比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回等。并购完成后,这些问题可能给目标公司带来巨大的潜伏债务,使其付出惨重代价。
(二)法律不统一而引发的风险
这种风险以跨国并购中最为常见。跨国并购中,并购双方受不同国家的法律制度约束与调整,而不同国家的法律制度和法律体系由于国情、文化背景不同,规定不尽一致,因而使当事人权利义务不对称。这种法律不对称的风险即使是在我国境内也同样存在,比如有些地方政府以制定、发布地方性法规的形式,使某些主体拥有某些特定权利(像规定可以将国有资产按一定比例打折后出售)。这种权利是否合法,目前尚有争议。
(三)并购协议与程序合法性等的风险并购协议必须按照法律规定的实质要件和程序规定签订和履行,否则不仅可能导致协议无效和并购失败,而且可能产生并购争端,甚至引发诉讼。
并购方式安排的风险。主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险。这些问题如果解决不恰当极有可能导致并购方与目标方的纠纷,甚至导致并购后企业无法正常运转。
(四)目标公司反收购的风险。
面对并购方的敌意收购或恶意收购,为了争夺公司的控制权,目标公司董事会必然会采取反并购措施。比如国外常用的焦土战术、死亡换股等反并购手段,会在很大程度上危害公司股东的利益,往往在成功抵制了并购之后伤筋动骨甚至大伤元气,或者与并购方两败俱伤、同归于尽。
我国公司并购是在产权改革不到位、市场经济体制尚未完全形成的经济转轨时期发生,到目前为止,关于公司并购方面的法律法规相对滞后。实践中,由于一些企业在并购方面操作的不规范,不符合法律规定的基本原则,致使并购纠纷不断增多,加大了公司并购的成本。
(五)行政干预导致的风险公司并购一般来说应是纯粹的市场行为,是企业根据其对市场的判断主动作出的决定。然而在我国,由于国家是国有企业所有权的主体,政府代表国家行使所有权、行政权、财产权,因此,政府主导型的并购仍然频繁发生,带有强烈的行政色彩,有些甚至违反企业意愿强行并购。有些国有企业因并购而由非国有经济主体占控股地位,但政府部门仍直接任命企业管理人而不通过股东会和董事会,从而引发纠纷。
(六)产权不明、主体不具备资格导致的风险由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理,或者未向有关部门办理相关法定手续,导致产权不明,并购后容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷,容易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。这些纠纷主要发生在那些名叫公司实则为尚未改制的全民所有制企业和乡镇集体企业,以及合伙企业、个人独资企业的并购活动中。此外,由于国有资产所有者不明确或不落实,出售企业的主体不明确,经常导致被出售的国有企业以出售者的身份自己卖自己现象发生。有些被并购企业的经营范围是不允许外商经营的,却由外商收购经营等等,从而导致纠纷的产生。
(七)利用并购进行欺诈导致的风险兼并方以分期付款为诱饵,先签订并购协议,办理资产的产权转移手续,然后再将资产抵押、质押贷款,尔后拒不支付余款,甚至远走高飞,致使被兼并方债权悬空。或者被并购方隐瞒债务,尤其是隐瞒担保债务,做假账,虚报赢利,虚列债权,对债权进行所谓的技术处理,致使兼并方在接收后债务增加,债权落空等,因而产生纠纷。
(八)因员工安置问题而导致的风险并购后的企业,为适应新的运行机制的需要,往往对原企业签订的劳动合同进行变更或重新签订,容易与劳动者产生争议。如有些企业并购后,只与在岗职工重新签订了劳动合同,而未与休假、病退、停薪留职等职工重新签订劳动合同。有些并购后的企业在变更劳动合同时,给劳动者附加一些限制性条件。
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并购法律风险有哪些山东在线咨询 2022-11-24如何防范并购法律风险? (一)并购前审慎调查。 “知己知彼,方能百战不殆”,这是并购成功的重要条件。为了确定并购的可行性,减少可能产生的法律风险与损失,并购方在决定并购目标公司之前,往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行审慎调查和评估。这是为了解被收购方及目标企业的相关情况,并基于调查结果判断能否进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策,从而决定是否并购和怎样进行并购。
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并购中的风险有哪些湖北在线咨询 2023-02-20并购中的风险如下: 1.并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继,增加了合并后企业的税收负担。 2.并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。 3.并购前目标企业应尽而未尽纳税义务,将虚增目标企业的净资产,增加收购企业的收购成本。 4.并购前目标企业应计而未计相关涉税事项,不仅会增加收购企业的收购成本,而且会增加并购后企业的税收负担。
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并购中的风险有哪些山东在线咨询 2023-05-261、资金财务风险:一方面是对价值的预测风险,在确定要并购的企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险;另一方面是并购的融资风险,并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行
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公司并购有哪些法律风险?安徽在线咨询 2022-07-01一、并购前决策阶段的法律风险: 1、并购限制性规定的法律风险; 2、行政干预的法律风险; 3、信息不对称的法律风险; 4、并购方式决策的法律风险。 二、并购实施阶段的法律风险: 1、并购交易的法律风险; 2、并购融资的法律风险。
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并购公司法律风险有哪些江西在线咨询 2022-03-21并购的法律风险,根据并购的形式不同而异,您是资产并购,还是股权并购呢?再者,酒店的形式是公司,还是个人合伙,还是个人独资呢?这些都很关键,您最好电话咨询律师为好。 如果您要规避风险,一是可以尝试资产并购,二是要在合同中约定债权债务问题。