管理层讨论与分析（Management’sDiscssionandAnalysis，MDA）最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。但是如何规范公司管理层却面临诸多问题。本文主要论述了对MDA进行审计的必要性和困难、美国证券交易委员会和美国公认审计准则在MDA披露审计方面的有关规定，以及美国MDA的相关审计制度值得我国借鉴的方面。

关键词：管理层讨论与分析审计MDA

根据GAAP编制的传统会计报表，由于其固有的一些内在缺陷，如只能反映公司的历史信息、格式统一固定、只提供一些报表数据和简单的报表附注等等，已经无法充分满足投资者对公司信息的要求。为此，美国证券交易委员会（SecritiesandExchangeCommi，ssion，SEC）于1968年就开始引入“管理层讨论与分析”披露制度。MDA的目的是“通过提供对公司业务短期和长期的分析，给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会”。它不同于传统的三大表，也不同于主要财务数据摘要，而是站在管理层的角度，向投资者介绍他们对重大历史事项的理解、对重大风险的评价及时未来事项的预测及预测基础。由于MDA能很好地弥补传统会计报表的一些内在缺陷，提高上市公司的信息披露质量，我国于2002年开始引入这一制度。

但是，在美国发生了一连串的公司财务丑闻、我国上市公司信息披露质量向来不佳的情况下，怎样才能管住公司管理层的嘴，使他们不胡说、不乱说呢？另一方面，在管理层撰写出高质量的MDA之后，怎样才能让投资者相信这是他们的真实想法呢？笔者认为，要提高MDA的披露质量、增强投资者对管理层的信心，关键在于应该对MDA进行审计。

一、对MDA进行审计的必要性

MDA是一种叙述性解释，这就意味着管理层在措辞选择、版面安排、篇幅的长短等方面都有很大的自由。一种同样的情况，管理层出于不同的利益考虑、由于个人行文表述习惯不同，员终形成的MDA可能相差甚远。这样的话，管理层会不会在MDA的表述上避实就虚，对取得的成就夸大其词，对存在的问题含糊其词、文过饰非呢？实际上，SEC的几次调查结果都表明美国公司的MDA披露质量并不令人满意。最近的一次始于2001年12月，SEC的公司理财分部对所有财富500强企业的2002年财务报表进行评价，发现半数以上公司在非GAAP财务信息、收入的确认、分部报告、证券化金融资产和表外业务安排、环境保护和产品责任的披露等方面都存在这样或那样的问题。2003年2月28日理财分部主管AlanBeller在应用法律协会的讲话中专门就SEC已经审查的MDA披露情况进行评论说：“MDA披露没有它应有的那样好”。纵观美国MDA的发展历史，有一点足毫无疑问的，那就是SEC对MDA的审计问题越来越重视。这一方面是因为MDA有一个从无到有、从低质量到高质量的发展过程，另一方面更重要的是2002年7月《萨斑斯法案》（Sarbanes—OxleyAct）通过后，SEC明显加强了对公司信息披露的监管，特别是对年报和中报中最主观的部分（尤其是MDA）的关注程度和审查力度比以前大大加强了。

另外，投资者的态度也倾向于加强对MDA的监管力度。EpsteinandPava（1995）对投资者的调查表明，63％的被调查者认为，应该由外部审计师对公司的MDA进行审计。在爆发了一系列财务丑闻之后的今天，这一比例无疑会更高。

如果对MDA进行审计，管理层在编写MDA时必将更加注意披露内容的准确性和完整性，注意遵循SEC的有关规定，减少在编写时的随意性，在措辞表达方面将更加规范和严谨。这样必将提高MDA的披露质量和它在投资者心目中的可信程度，使其在投资者决策中发挥更重要的作用，也有利于MDA的进一步发展。在发生了安然、世通等财务丑闻、投资者普遍丧失信心的情况下，如果规定对MDA进行审计，无疑有肋于增强投资者对公司管理层的信心。

二、对MDA进行审计的困难

实际上，SEC很早以来就很关注MDA的审计问题，之所以到现在一直没有在这方面做出正式规定，主要是因为对MDA进行审计所具有的内在困难。

首先，SEC要求公司披霹MDA的初衷就是“给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会”，而不同公司的具体情况是各不相同的。如果对MDA进行审计，公司管理层可能只顾着通过审计而逐条对照SEC规则和规定，却忽视了自己公司的具体情况，这样编写出来的MDA必将是千篇一律，反而违背了SEC要求披露MDA的初衷。如果要对MDA进行审计，则制定出来的具体审计准则必须适合所有公司的所有情况，但是SEC的要求是公司管理层应该用合适的方式把自己认为重要的公司信息传达给投资者。同样的一篇MDA，对甲公司合适，对乙公司却可能不合适；对甲公司去年合适，今年却可能不合适。这和传统会计报表有很大的不同，后者的格式是固定的。正是由于这样的原因，SEC虽然给出了一些公司管理层在编制MDA时可以参考的清单（checklist），但它也同时指出，这样做的目的决不是要管理层在编制MDA时逐条对照，只是为了帮助他们更好地理解SEC的有关要求。

其次，MDA内容本身所具有的预测性决定了要对它进行审计很困难。MDA与财务报表最大的差别之一就是它提供了大量的前瞻性信息和预测性信息。SEC规定在MDA中必须披露前瞻性信息，鼓励但不强制要求披露预测性信息。但其实两者的区别仅在于已知趋势或事件的确定程度上：前瞻性信息是建立在目前已知的趋势、事件和可以合理预见将会对公司产生重大影响的不确定因素之上的，而预测性信息涉及对未来趋势、事件或不确定因素的猜测，其可预测性完全是建立在现实假设前提的基础上，比前瞻性信息具有更大的不确定性。如果公司管理层对某个事件（或趋势、不确定因素，下同）是否需要披露不敢肯定，就需要使用SEC规定的双重否定“（doblenegative）标准：只有在管理层能确信该事件发生的可能性很小时才可以不予披露；如果管理层不能肯定该事件发生可能性的大小，那么就必须评估如果发生时会对公司造成的影响，只有在造成的影响较小时才可以不予披露，否则就必须披露。