原告：A公司（注：应为申请强制解散的股东）

法定代表人：

地址：

原告：B公司（注：应为申请强制解散的股东）

法定代表人：

地址：

被告：C公司（注：应为被强制解散的公司）

法定代表人：

地址：

诉讼请求

请求贵院依法解散C公司。

事实及理由

年月日，原告A公司、B公司与D公司、E公司合资成立被告C公司，其中原告A公司持有被告C公司％的股权，原告B公司持有被告C公司％的股权，D公司持有被告C公司％的股权，E公司持有被告C公司％的股权，A与B公司合计持有的C公司股权超过C公司全部股权的10％。公司成立至今，由于股东之间严重分歧，C公司已持续两年以上无法召开股东会（或股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议的股东会；或公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；或其他公司经营管理发生严重困难的原因），公司经营管理发生严重困难。自C公司股东间产生严重分歧至今，原告曾试图通过各种方式，试图化解股东矛盾，也曾求助于有关股东的主管部门出面协调，但均无法有效解决公司僵局，公司经营已完全停滞，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，原告A公司、B公司作为持有被告C公司10％以上股权的股东，特向贵院申请解散C公司，以维护原告的合法权益。

此致

人民法院

具状人：A公司

（盖章）

具状人：B公司

（盖章）

年月日

一、公司解散条件

依照我国公司法的规定，可以解散公司的条件只有四个：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。然而，在审判实践中，许多股东常常以超出上述情形之外的理由要求法院判决解散公司，这些请求往往因缺乏相应的法律依据而被法院驳回。

1．一般解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2／3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

（2）股东会或者股东大会决议解散。

（3）因公司合并或者分立需要解散。

2．强制解散的原因。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：

（1）主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

（2）责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

（3）被吊销营业执照。

3．请求解散的原因。新修订的公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。

二、股东起诉解散公司的条件限制

（1）提起主体的限制。我国新《公司法》借鉴德国、日本的立法经验，诉请解散公司的原告的持股比例确定为全部表决权的百分之十以上。这种限定是必要的，可以防止少数股东不正当的滥讼行为，避免新制度的矫枉过正。但亦有学者认为应当进一步提高提起诉讼主体的持股比例，并且对持股时间应作要求，以连续持股二年以上为宜。

（2）公司事务陷于僵局。公司事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系，股东间的矛盾冲突达到了不可调和的程度或股东遭受不公正的欺压、公司资产正在被滥用或浪费，股东在公司的经营政策上发生了严重的分歧，导致公司事务无法继续进行。此时，股东可以要求解散公司。

（3）股东无法行使权利。即必须是股东的合理期待落空，这表现为董事或支配公司的控股股东故意损害股东法定权利，公司实际上成为大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”；或者这种情况持续发生时，针对单个侵权行为的救济已不再有效，股东对其权利在公司里得到最基本的尊重已丧失信心，就应允许受害股东要求解散公司。

（4）公司资产正在被滥用或浪费。公司行为违反小股东的基本权利和合法期望。