公司减资程序有瑕疵谁负责-法师兄

公司减资程序有瑕疵谁负责

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 18:35:27 198 人看过

根据《公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。在明知甲公司对外所负债务未清偿的情形下，仍旧通过股东会决议减少公司的注册资本并向工商登记部门出具虚假的情况说明，主观上存在过错，客观上损害了甲公司的偿债能力，故减资股东的行为构成第三人侵害债权。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本条第二款规定了公司减资时向债权人通知和公告的义务。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。这一程序的规定，主要是为了保护公司债权人的利益。

程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同股东抽逃出资一样的后果，故原审法院参照适用《最高人民法院适用若干问题的规定(三)》关于抽逃出资的相关规定认定七名上诉人在各自减资范围内对甲公司所负乙公司的债务承担连带补充赔偿责任并无不当。此外，即便部分股东已将持有的甲公司股权转让给案外人，但也不影响其承担转让前的瑕疵减资责任。

公司的实质减资，导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人回收所投入的资本;公司的形式减资，也会减少应当保留在公司的财产数额，同样会导致公司责任财产的减少。因此，公司减资时一定要注重保护债权人的利益。根据本条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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