对于市场条件下成立的有限公司的隐名股东问题，理论界有两种观点，一是实质说，即将实际投资人视为股东而不论投资人以谁的名义；二是形式说，即将名义上的投资人视为股东，而不论实际投资人是谁。按实质要件说，是以实际投资行为作为股权确认的标准，形式要件说一般以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等作为确定股东资格的标准。但上述观点，均不是针对国有企业因改制成立有限公司所形成隐名股东的情形而言。笔者认为，国有企业所形成的隐名股东问题，不能简单地以形式要件或实质要件来划分，而应对改制的特殊性予以考虑。因国有企业因改制而成为有限公司，不仅是企业组成形式上的变化，经营形式的转化，更重要的是，作为公司，虽然形式上具有公司法的特征，但还不等同于完全市场条件下发起成立的公司，两者属性应有所不同。即作为公司，它和市场条件下形成的公司在先天构成条件是不同的，这主要表现在它受特殊政策和历史条件的限制，比如股东的组成范围和股东持股比例等，是受特殊政策的限制的。因此，国有企业改制形成的隐名股东问题，和一般意义上公司所产生的隐名股东在法律性质上是截然不同的。这种不同表现为：1、因国有企业改制形成的隐名股东他的前提条件是企业改制，受特殊政策的制约，而一般公司的隐名埋股东是出于自愿或为出于某种目的。前者，因企业改制成为股东带有明显人身性和强制性，后者，则没有这种人身属性和强制性。所谓的人身性，是指是基于企业职工的特殊身份才能成为股东，所谓的强制性，是由职工转变为股东，要受特殊政策的制约。而市场条件下自然发起的公司，则无上述特征。2、因企业改制而成为的隐名股东，是企业的实际出资者，而自然发起公司所形成的隐名埋股东，可能仅仅是为了挂名而无实际出资义务。3、因企业改制而成为的隐名股东，实际参与公司的经营管理，享受了股东的所有权力、义务，而自然发起公司所形成的隐名埋股东，可能仅挂个名，没有参与公司的经营管理，也没有行使作为股东所赋予的权利和履行应尽的义务。4、因企业改制所形成的隐名埋股东，虽然在工商登记中没有显名，但在企业内部可能有出资证明书并被企业其他股东所认可，而以自然发起等形式成立公司所形成的隐名埋股东则可能不具备被任何形式要件。5、因企业改制所形成的隐名股东，是因政策而形成的产物，不存在规避法律的动机和目的，而其它方式成为公司隐名埋股东的，则可能有规避法律的动机和目的。由此看来、两者虽均为隐名股东，但它的法律上的性质是不一样的因此，其地位和作用也应是不一样的，前者是虽为隐名，而实为股东，后者虽是隐名，也不是股东。因此，两者所调整的法律也应有所不同。对此，应由特别的司法解释予以规范较为妥当。

隐名股东的责任

（一）在公司合法有效成立的情况下

1．隐名股东与显名股东、其他股东及公司之间

当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任。若双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人也未以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，显名股东实际行使和操纵因隐名股东出资带来的股东受益，公司其他股东对隐名股东的股东受益存在事实不知情。这时，双方之间关系名为隐名股东实为投资借款，不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。

2．隐名股东与第三人之间

隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任，即与显名股东一起对公司第三人承担连带责任。

（二）在公司未依法成立的情况下

因未达到法定最低注册资本金等情形致使公司未依法成立，在这种情况下，公司不具备法人资格，实际出资人更谈不上股东资格认定，隐名股东与显名股东及其他股东的关系，则如同合伙关系，企业开办者（包括实际出资人和挂名出资人）应对“公司”债务承担无限连带责任。挂名股东（显名股东）若承担了连带责任，有权向实际出资人（隐名股东）追偿。

综合上面所说的，法院认定股东的资格那么先决的条件就是有与显名股东双方所签订的协议，对于此协议一般是针对于两个人，而法院在进行受理的时候也会结合实际的情况来进行认定，只有确定好股东的资格才能得到相应的权益。