1、国有独资公司不设股东会国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。此外，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，除由国有资产监督管理机构审核，还要报本级人民政府批准。

国有独资公司章程公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一章中，应当明确规定国有资产监督管理机构的职权，并有国有资产监督管理机构的职权一条，以代替股东会的职权。

2、国有独资公司应当设立董事会国有独资公司应当设立董事会，而不能只设一名执行董事。

与普通有限责任公司采用的董事长和副董事长由董事选举产生的办法不同，国有独资公司董事会除职工董事以外的其它成员，均应由国有资产监督管理机构委派，董事长和副董事长也由其指定。

3、董事会成员中必须要有职工代表，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，亦即职工董事，职工代表由公司职工代表大会选举产生。相对于普通意义上的董事会设置，职工董事是个创新，与产权完全无关，设置职工董事的作用是在董事会研究决定涉及职工切身利益的问题，以及决定生产经营的重大问题时，职工董事要事先听取公司工会和职工的意见，并在董事会上予以反映。

4、国有独资公司应设监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可不设监事会，但国有独资公司必须设监事会，而且监事会成员的最低人数要求（5人）明显高于普通有限责任公司（3人），其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，而且监事会主席也由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。上述这些内容也应当在章程中有明确的规定和体现。

5、章程应贯彻国有资产监督管理机构履行出资人义务的精神由于国有独资公司不设股东会，而国有资产监督管理机构应履行出资人职责，国有资产监督管理机构的职权范围应涵盖一般公司股东会的职权，并考虑国有独资公司的特别情况（比如分红问题等）作出相应安排。

6、章程应贯彻国有资产监督管理机构的经营意图针对不同行业、不同规模的国有独资公司，国资监管机构可在章程中贯彻其对于企业发展战略、市场定位、与其他国企协调发展等方面的经营意图。

如何制定国有独资公司章程

如何制定公司章程？国有资产监督管理机构可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须具备本须知第二条所列事项。

根据《中华人民共和国公司法》有关规定，国有独资公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东名称；

（五）出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）董事会会议认为需要规定的其他事项。

公司章程应由国有资产监督管理机构加盖公章。

公司章程应提交原件，并应使用4规格纸张打印。

附：《国有独资公司章程》参考格式

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第四章公司注册资本

第六条公司注册资本：万元人民币。

第五章股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第七条股东的姓名（名称）、出资额、出资方式如下：

本公司股东是人民政府，出资额万元，其中：

实物出资；货币出资；知识产权出资。

委托（国有资产管理机构）履行出资人职责。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条国有资产监督管理机构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

第九条重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条公司设董事会，成员为人，由国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条公司设监事会，成员人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）