一、中小股东之决议撤销权
在公司运营实践中,由于股东会实行资本多数决制度,中小股东往往难以通过表决方式对抗大股东。而且,在实际操作中,大股东往往利用其优势地位,任意决定公司的重大事项,经常出现大股东操纵的公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司法或者存在程序违法、决议内容违反公司章程的现象,且多数是侵害中小股东权益的决议。
《公司法》明确规定了公司股东会/股东大会、董事会的决议无效或可撤销制度:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效:股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院撤消。这项规定,赋予中小股东对瑕疵股东会/股东大会决议或瑕疵董事会决议的救济途径,限制了大股东的股东权利滥用,扩大了中小股东的合法权益,使其利益得到了有效的保护。
《公司法》第22条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
二、针对中小股东决议撤销权的行使和保护,建议采取如下方略:
1.制定能够充分保护中小股东权益的《公司章程》,在章程中明确约定股东会/股东大会的召开程序、股东会议事提案的提交程序、质询程序、会议记录程序及决议表决方式等事项。
2.制定能够公平、高效,且充分保护中小股东权益的《股东会议事规则》,保护中小股东的合法权益。
3.及时依法行使撤销权。
特别提示:
《公司法》第22条的规定,申请撤销决议的期限应自决议作出之日起六十日内。对起诉超过上述规定期限的,人民法院不予受理。
公司法规定的撤销权起诉期间,不同于诉讼时效,在性质上应认定为除斥期间,即为权利行使的不变期间。该期间属于强行法的规定,公司章程或者当事人之间不得以合意或约定任意缩短或延长,期间经过后,撤销权人丧失实体法上的撤销权,即便向法院提起诉讼,法院也可不予受理或驳回诉讼。
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股东会决议撤销的方式云南在线咨询 2022-05-27对于程序违法以及决议内容违反公司章程的,股东可请求人民法院撤销。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。首先,撤销的期限是60日,该撤销期限为除斥期间、不变期间。其次,撤销的方式只能是向法院起诉,单纯向股东会表达异议或以其他方式主张权利均不视为行使撤销权。
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如何撤销股东会决议?青海在线咨询 2022-08-16如何撤销股东会决议吗……如果按照您的说法是可以的。当然前提是大于50%股权的股东都同意撤销之前的决议,全体是不可能的,一般情况不可能撤销,因为股东会决议一般是几个大股东共同决定的,而他们控制的股权基本是处于控股状态大于50%股权。
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