上市公司怎么进行收购-法师兄

上市公司怎么进行收购

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-13 18:31:17 85 人看过

A.公司收购前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。

收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务)，这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

B.公司收购时尽职调查

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。

C.公司收购后签署协议及手续事项

收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
如何利用上市公司章程进行反收购策略？

如何利用上市公司章程进行反收购策略?公司法提升公司章程的地位，在公司章程当中规定反收购条款，也就不失为一种行之有效的办法。根据新公司法的规定，修改公司章程必须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过才行。只要在公司章程做出规定的事项，要对其作出修改不是一件很容易的事情。在章程当中反收购条款也就是非常理想的一种预防敌意收购的措施了。如果收购方想控制上市公司，其必须通过上市公司的董事会。而通过上市公司章程，对董事的提名方式、董事任职资格、更换等作出要求，就能很好的阻碍或者限制收购人实际控制上市公司。在董事的提名方式上，可以规定提名公司董事的股东的持股时间和比例的限制。如规定只有连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以提名董事。在提名董事人数方面，可以对股东提名董事人数进行限制。这特别适用于股权比较分散的公司，这样即使收购方取得上市公司较大比例的股份，由于提名董事人数的限

2023-06-05

245人看过
上市公司
上市公司如何进行收购并满足相关条件？

上市公司收购上市公司的条件主要有以下三点：1、上市公司收购针对的是上市公司发行在外的股票，也就是公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。2、上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。3、持有公司股份5％以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5％的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制。上市公司之要约收购一、持股百分之五须公布信息。即通过［证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所

2023-07-06

408人看过
上市公司
收购上市公司有限公司

1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购其他公司需由上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。2、要约书的发布和效力收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场

2023-02-25

252人看过
公司收购
在我国公司收购转让怎么进行

1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

2023-02-18

281人看过

上市公司债券
购买上市公司债券该如何进行购买？

1、个人可以购买债券，路边任何券商开个证券账户后都可以购买，但最好找个大的券商，交易系统快慢很影响交易心情，一般大券商的系统界面和反馈速度还是可以的。另一方面，个人购买债券品种范围有所限制，跟当时债券发行时有关，如果你申请为合格投资者(证券账户资金达到300万后可以向开户券商申请)可以交易的债券范围会大大增加，毕竟现在市场上针对散户发行的债券太少了。2、收益率基本就是票面利率，不会波动太大。参与二级交易的话，会受债券折溢价影响，除债券本身利息外，一般面值也会波动，不会太大，2%左右。3、到期前可以交易，但是由于目前国内债券市场交易很不活跃，所以想卖时未必当天可以有人接盘，更快变现的作法是可以参与质押式回购(前提条件是你买的债券评级在aa以上)4、避税除了其他答案提出的卖出外，可以考虑市场上新推出的可续期债，由于作为税后权益核算，未来很可能实现投资者免税，现在应该有两个债券了吧企业债也是一个

2023-04-16

67人看过
上市公司收购
另一家上市公司被上市公司收购

上市公司收购有要约收购和协议收购要约收购：（1）持股比例达到30％．投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30％（含直接持有和间接持有）。（2）继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。釆取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。釆取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，转化为要约收购。上市公司收购与合并根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公

2023-07-06

108人看过
公司清算
公司收购要进行公司清算吗

一、公司收购要进行公司清算吗公司收购要不要进行清算，要依据具体情况而定，如果公司收购后，被购的公司要解散的，就可以进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条【公司解散原因】公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被

2023-04-20

56人看过
上市公司收购
拟上市公司上市后能否被上市公司收购？

拟上市公司可以收购再上市。拟上市公司收购其他公司再上市的，需要在收购活动结束三年后才能申报上市。上市狭义的意思是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开（不定向）发行股票，还包括在中国多层次资本市场挂牌交易，以及新产品或服务在市场上发布/推出。一、收购公司的条件包括什么收购公司的条件包括：1、对象条件，上市公司收购的对象是上市公司发行的股票，即公司发行的公司股票，由投资者持有，不包括公司以自己的名义直接持有的股票和公司发行的股票；2、市场条件，上市公司的收购必须在证券交易场所的帮助下完成。证券交易场所是依法设立的，经批准的证券交易或交易场所，分为集中交易场所和场外交易场所；3、规则条件，根据《中华人民共和国证券法》的规定，持有上市公司发行外国股票百分之五以上的大股东必须履行一定的信息披露义务，并禁止其在一定期限内继续购买公司股票。

2023-03-23

440人看过

上市公司
什么是上市公司的收购?

所谓上市公司的收购，是指收购人通过持有一家上市公司的股份成为或者可能成为该公司的控股股东，或者收购人虽未成为该公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排成为或者可能成为公司的实际控制人，致使上市公司的实际控制权发生或者可能发生变化的行为。收购人收购一家上市公司，可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式。收购的积极意义在于：(1)促进证券市场资源的优化配置。(2)培育控制权市场，强化公司的外部治理，对经营不善的公司控股股东及管理层形成外部压力，促进管理层提高公司业绩和运行质量。(3)扩大公司的经济规模，提高公司产品的市场占有率和竞争能力。(4)优化企业组合和产业结构，使企业实现专业化协作。(5)实现多元化经营，降低公司经营风险。2005年修订的《证券法》立足于我国国民经济进行战略性结构调整的现实要求，充分体现了鼓励收购上市公司、培育控制权市场的立法精神和政策导向，对上市公司的收购制度作

2023-06-09

222人看过
上市公司收购
上市公司收购有怎样后果

1、收购成功。根据《股票发行与交易管理暂行办法》的规定，收购结束后，收购人所持有的被收购的上市公司股份比例达50％时，为收购成功，收购人取得被收购公司的控制权。在收购行为完成后，如果被收购公司不再具有公司法规定的条件的，则应当依法变更其企业形式。2、收购失败。当要约收购期满，收购人持有的普通股，未达到该公司发行在外的股份总数的50％的为收购失败。收购要约人除发出新的收购要约外，其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的5％。3、公司合并。证券法第99条规定，收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。一、公司被收购对员工的影响有哪些公司被收购意味着一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。影响的层面有：1、文化、管理的模式的变化

2023-04-05

139人看过
上市公司收购
简述上市公司收购中的反收购

上市公司收购作为一种证券交易行为，其主体是收购者与目标公司股东，与目标公司经营者无关。但由于公司购的结果往往意味着公司经营者的改变和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司及股东的利益都至关重要。为了维护自己的利益或公司股东的利益，目标公司经营者经常利用手中的权力，采取一些措施防止收购的发生或挫败已经发生的收购。一般说来，收购人在收购要约中都会向目标公司股东提出高于当时市场股价的有吸引力的溢价，股东可以由此获利。所以，对收购的阻碍会损害股东的利益。但是目标公司经营者也可能有充分的理由认为收购人提出的要约价格仍然没有反映公司股票的内在价值，或者收购人提出的对公司未来的经营计划会损害公司的发展，因而收购行动并不符合公司股东的最大利益，应当对收购行动予以防范和回击。由于目标公司经营者与公司股东之间存在潜在的利益冲突，因而如何既要鼓励公司董事会运用其专业知识和技能保护公司股东的利益

2023-06-09

230人看过
税收筹划
上市公司的税收筹划如何进行

一、争取特殊性税务处理，递延纳税最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(50%)(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(85%)(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。二、资产收购与股权收购的选择三、资产与债权、债务等“打包转让”的运用根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定：纳税人在资产重组

2023-05-05

347人看过

上市公司
收购上市公司是否间接上市

上市公司收购是否视为间接上市上市公司收购不属于间接上市。非上市公司收购上市公司，属于间接上市或者借壳上市第五十六条收购人不是上市公司股东，而是通过投资关系、协议或者其他安排收购的，收购人持有的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%，但不超过30%的，收购人持有的股份超过公司已发行股份的30%的，按照本办法第二章的规定办理，向公司全体股东发出普通股要约；预计收购人自事实发生之日起30日内无法进行全面要约收购的，应当督促控股股东在该30日内将其持有的上市公司股份减持至30%以下，并在减持之日起2个工作日内公告；收购人或者其控股股东继续增持股份的，应当要约收购；依照本办法第六章规定申请豁免的，投资者虽不是上市公司股东，但通过投资关系取得对上市公司股东控制权的，应当符合本办法第四十八条的规定，其控制的上市公司股东所持股份达到前条规定的比例，对股东的资产和利润有重大影响的，依照前条的规定履行报告和

2023-05-07

341人看过
上市公司收购
上市公司收购可以采用什么方式,上市公司收购的程序是什么

一、上市公司收购的方式收购上市公司分为两种方式：要约收购和协议收购。要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。二、上市公司收购的程序(一)要约收购的程序要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如

2023-04-21

443人看过