公司僵局诉讼问题-法师兄

公司僵局诉讼问题

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 15:44:52 118 人看过

1、公司僵局诉讼系指由于股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突或尖锐矛盾导致公司出现运营障碍，陷入僵局，股东提起的退出或解散公司之诉。其主要表现形式为公司股东僵局和董事僵局两种。

2、关于公司及其他股东的法律地位问题。有观点认为，应将公司列为被告，其他股东列为第三人。因为，股东请求解散公司，实质上是为了变更其与公司之间投资与被投资的法律关系，故此类诉讼，在性质上属于变更之诉。解散公司之诉系针对公司提起。为使公司解散之诉不损及其他股东利益，通过司法调解方式将原告股东的股权转让给其他股东以达到既解决公司僵局、又保证公司继续存续的目的，在股东提起解散公司之诉时，可同时将其他有关股东作为第三人，有利于法院审理中通过调解解决各方之间的争端。

3、关于判决解散公司的法律后果问题。有观点认为，人民法院依法作出解散公司的判决后，也仅仅产生公司出现解散事由的法律后果，即法院并不当然组织公司清算。公司应当按照公司法第一百八十四条的规定，自行组织清算；自行组织清算有障碍时，可以由公司股东或者债权人等利害关系人向人民法院申请进行强制清算。

[摘录自《公司法疑难问题》，发表于《民商事审判指导》2006年第2辑，作者宋晓明、张勇健、张雪梅]

（注：根据诉的种类的划分，除人民法院对给付之诉做出的判决具有司法执行力之外，对变更之诉和确认之诉做出的判决，均不具备强制执行效力。故人民法院依法做出解散公司的判决后，也仅仅是发生了公司解散的事由。）

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多强制执行相关文章

公司决议
“公司僵局”的认定

判断公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。通常所说的“公司僵局”是指公司股东会、董事会等权力或决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍，无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的事实状态。其实质是公司作为法律拟制的主体无法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情况下我们所说的公司经营管理困难，一般既包括公司经营上的困难（如公司亏损、资金周转困难），又包括管理上的困难（如公司三会无法正常运转）；但是法律意义上的“公司僵局”在司法实践中偏重于公司治理上的困难，而不及于单纯的公司经营上的暂时性的困难。如何预防公司僵局？1、公司僵局的概念及特征公司僵局（CorporationDeadlock）是源于英美法系的法律概念，根据《布莱克法律词典》所载，公司僵局是指：公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公

2023-08-17

102人看过
债权人
公司僵局有何危害

公司僵局会对公司、公司股东、公司职工及债权人的危害：1、公司僵局的出现，使公司的陷于瘫痪和混乱。由于无法做出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。2、股东预期的投资目的也难以实现。股东享有自益权和共益权，这些权益的享有是在公司正常运行的状况下才能实现的，由于公司僵局，经营决策无法做出或无法有效执行，不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。另外，由于股东之间已丧失诚信，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。3、公司发生僵局时，由于公司不能开展正常的业务活动，会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资。4、公司僵局一般会损害供货商、销售商的利益。公司瘫痪时，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能实现。当公司因陷入僵局被解散时，公司资产严重亏损的，有可能进入破产程序，债权人的债权就难于实

2023-06-09

100人看过
债权人
公司僵局，股东无奈

公司组织即具有股东之间的人合性又存在资本金的资合性，虽然主要以资合性为主，但股东之间的人合也显得十分重要。正常情况下的公司都能按照章程规定的目标进行经营，任何事情都难免风云变化，如果股东之间因利益冲突，丧失基本信任关系，达到股东会都无法召开的情况，公司的运营机制就完全失灵，股东会难以形成决议，股东之间产生矛盾，因此上导致公司休眠而产生停歇状态，如果股东们用尽调和、整顿等救济措施依旧不能解决矛盾，此时公司就陷入僵局。公司法规定了对陷入僵局的公司的治理条款，法律赋予股东强制解散公司的权利，而股东的强制解散权只能指向陷入僵局的公司，禁止滥用，股东行使解散权的前提是如何判断公司僵局的状态，对此，笔者通过多年公司治理经验，提出以下意见，期望对处于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股东一些法律参考性建议：一、有限责任公司处于僵局的外在状态-----经营管理严重因难：所谓公司僵局是指公司内部治理过程中，

2023-06-09

360人看过
仲裁员
公司僵局条款综述

僵局条款，或僵局解决条款，是股东协议或其他合资合作协议中双方商定的解决未来有关企业经营管理关键事项意见分歧的条款。僵局条款因所在国家不同、交易类型不同而差异很大。比较典型的僵局条款样式通常如下：首先，应明确界定哪些事件是会引发僵局的关键事项。关键事项通常限于关涉企业管理和控制的较为根本性的问题。其次，僵局条款通常将规定，如果某个关键事项被连续地在董事会或其他企业治理机构会议上提起一定次数(有时只要求一次;更多场合要求二次或三次)，即被视为出现了僵局。之后，双方得以书面方式概述分歧内容，并通常由双方的高层领导出面协商，争取寻求友善的僵局解决办法。僵局条款可以规定，可以或应当请调解人参与协商。如果双方未能达成友善的解决方案，则通常会启动终止条款。僵局条款的主要焦点在于终止条款。其基础理念是，一个成功的商业企业不应仅因为双方未能就某个核心问题达成一致而遭毁灭;企业永续经营的价值应该予以保护，应该

2023-06-05

111人看过

公司僵局纠纷
如何解决公司僵局

一、公司僵局的定义和分类公司僵局是公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。公司僵局可以分为股东僵局和董事僵局两种类型，我国有些学者将公司僵局具体分为了三个类别，分别是：1、股东僵局：由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；2、董事僵局：由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；3、股东僵局而引起的董事僵局：董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营有效决策的人数。二、公司僵局形成的原因公司僵局形成的原因分为表面原因和制度原因两种情况，表面原因一般可以分为如下四种情况：一

2023-06-09

455人看过
有限责任公司
公司僵局是什么呢

一、公司僵局的内容首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。在这里必须强调的是，公司的纠纷和僵局有其特定的内涵。其中纠纷是指公司内部的争吵、争斗或分歧。这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧，也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的公平份额更多的利益的不满。从罗伯特·Ｗ·汉密尔顿对所谓的纠纷的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派，与之对立者即为少数派。多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。一般情况下公司均依多数派的控制安排运行，少数派的声音较小且受到忽视。少数派处于弱势的甚至是无助的地位。但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争，但却常常会有这种矛盾和斗争。因为一般而言，人都会因自私的天性，在掌

2023-03-17

285人看过
董事会
公司僵局怎样判定

一、公司僵局怎样判定1、公司僵局判断依据为：主体拥有的股份相等的两派股东或人数相同的两派董事以及少数派股东保留有某种方式的否决权；双方都无法有效地控制公司；公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。二、公司僵局的处理1、公司出现僵局后，应先通过股东会会议或董事会会议解决出现僵局的原因；2、若穷尽其他途径仍不能解决公司僵局，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向法院提起解散公司

2023-04-20

448人看过
利润分配
当公司出现僵局,股东能否通过诉讼请求解散公司?

公司僵局是指公司在存续运行中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序作出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。公司法第183条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现僵局，是否可以认为是公司经营管理发生严重困难？是否可以请求解散公司呢？根据最高人民法院于08年5月12日新发布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的规定可以看出,公司出现下列僵局,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以通过诉讼请求法院强制解散公司。（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出

2023-06-09

368人看过

仲裁条款
公司僵局的解决途径

一、强制解散《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此为公司僵局确立了司法救济途径，规定适格股东在出现公司僵局的情形下可以起诉要求法院强制解散公司。二、通过章程进行事前预防。新公司法加大了公司的自治权，公司可以通过章程载入公司僵局的解决方法，从而起到事前预防的效果。比如可以在章程中规定对股东或董事表决限制措施，以防止公司僵局的出现。这种限制措施主要有：限制表决权行使制度，类别表决权制度和表决权回避制度等。公司还可以在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权;规定在董事会出现表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决等以防止僵局的产生。如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决，而解决方案可以在符合强制法

2023-06-16

84人看过
继续履行
网校退费问题陷入僵局，怎么办？

某消费者购买商品后发现存在质量问题，申请退款。然而，与商家协商无果，消费者决定向法院提起诉讼。在这种情况下，可以通过与商家协商、寻求解决方案或者向法院提起诉讼来解决问题。若双方能够达成一致协议，可以避免进一步的诉讼，节省时间和金钱成本。若无法达成协议，消费者可以向法院提起诉讼，表明商家违约造成的损失，请求退还相关费用并赔偿违约金或损失等。同时，需要注意诉讼时效的问题。您可以与该机构进行协商，寻求解决方案以解决退款问题。如果双方能够达成一致的协议，可以避免进一步的诉讼，从而节省时间和金钱成本。达不成协议的，可以向法院提起诉讼，表明该机构违约造成的损失，请求法院判决该机构退还相关费用，并且可以要求其赔偿违约金或者赔偿损失等。起诉的要注意诉讼时效的问题。网校退款纠纷解决随着网络教育的发展,网校退款纠纷也逐渐增多。网校退款纠纷的产生原因复杂,例如退款金额、退款时间、退款方式等。如果发生网校退款纠纷

2023-11-12

468人看过
彩礼
家庭为孩子彩礼问题陷入僵局

这段内容讲述的是关于彩礼返还的规定。虽然有些孩子尚未结婚，但已经彼此生活在一起，因此无需归还彩礼。根据法律规定，返还彩礼的情形包括：双方未办理结婚登记手续的；双方办理结婚登记后离婚的，双方办理结婚登记手续但未共同生活的；婚前付款，给付款人生活困难的。有些孩子虽然尚未结婚，但已经彼此生活在一起，因此无需归还彩礼。根据法律规定，返还彩礼的情形如下：双方未办理结婚登记手续的；双方办理结婚登记后离婚的，双方办理结婚登记手续但未共同生活的；婚前付款，给付款人生活困难。依据法律规定，返还彩礼的情形是什么？根据我国《民法典》第一千零九十一条规定，当事人请求返还彩礼时，需要符合一定的情形。首先，双方办理结婚登记手续但未共同生活是返还彩礼的情形之一。其次，当事人办理结婚登记手续但未共同生活或者共同生活期间有背叛行为也是返还彩礼的情形。第三，婚前给付并导致给付人生活困难的也是返还彩礼的情形。最后，未办理结婚

2023-08-25

69人看过
公司僵局纠纷
公司陷入僵局怎么办

公司僵局的解决办法应该充分考虑除解散公司外的其他手段，如行政管理、司法调解和公司概括转让等。解散公司会导致市场经营主体的终结，因此应在尽力其他救济手段无效的前提下使用。司法途径解决时，可以设立调解前置程序，促进股东和董事达成和解和整顿，如修订公司章程、撤销或变更公司决议等。如果股东意见无法统一，应重点修复信任关系，并通过股权转让来保障公司的存续。公司僵局是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过决议的一种状态。我国公司法对公司僵局及其解决办法作了原则性的规定。《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

2024-01-05

117人看过

有限责任公司
公司僵局的成因分析

弄清公司僵局产生的原因是深人理解公司僵局的基础，也是预防和化解公司僵局的前提条件。笔者认为产生公司僵局的原因主要有以下三个方面：（一）主体利益的差异性公司的股东、董事、监事、经理、员工作为公司的重要组成部分，他们的利益在某些方面具有一致性，正是这些共同的利益才使得公司得以组建，使公司能够正常的运转。但是股东、董事、监事、员工的利益是多元化的，这种多元化的利益使得他们在某些方面达成一致，也会使他们在某些方面相互差异，甚至相互冲突，同时个人的利益不是一成不变的，随着时间、地点的变化，共同的利益整体会出现分化，从而导致冲突。而公司的运行是共同意志的结果，如果利益的差异使其无法形成共同的意志，可能使公司不能正常的运转，以至陷人公司僵局。所有的公司僵局归根结底都是由于僵局主体间利益的差异而引起或者强化的。（二）有限公司的人合性有限责任公司作为一种经济实体，不仅表现为资金的联合，更体现为一种信用联合。

2023-02-28

381人看过
境外上市公司
巧用章程防范公司僵局

公司僵局是现代公司治理的一大难点，在制定或修改公司章程时，应当充分设定防范公司僵局的条款，通常公司可以通过表决权限制措施及其他权利制衡措施，以防止公司僵局的产生。一、表决权条款对股东及董事表决权的限制措施有限制表决权行使制度、类别表决权制度、累积投票权制度及表决权回避制度。1、限制表决权行使制度是指由公司章程规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。即限制控股股东所享有表决权的最高数额，从而突破了传统公司法关于股东“一股一表决权”的原则。对控股股东的表决权实行一定限制，能防止其恶意利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。2、类别表决权制度是指交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意方可通过。在原国务院证券委员会、原国家体改委员1994年8月制定的《境外上市公司章程必备条款》中也有类似规定：持有不同类别股份的股东，为类别股东。3、累积投票权制度是指股东在选举董事

2023-06-09

460人看过