问:我市有两家生产工业磨具的企业,一家是市磨具有限公司,另一个是市砂轮产品有限公司。磨具有限公司是省级重点企业,企业效益好,连年获行业优秀企业称号,产品畅销海内外,急需扩大生产规模;而砂轮产品有限公司由于经营不善,虽有先进的机器设备,但开工不足,市政府为了振兴地方经济,决定将两家公司合并,双方经协商签订了合并协议,砂轮公司被磨具公司吸收,协议签订后,磨具公司的股东因砂轮公司承担债务过多,部分要求公司购回所持股份,但被磨具公司拒绝,公司董事会声称:本公司继续存在,股东无权要求购回所持股份。遂后股东大会对是否批准合并协议进行表决,结果股东大会予以否决,但市政府以拒绝合并不利于地方经济发展和社会稳定,发文给磨具公司,要求必须予以合并。公司董事会研究决定最后合并砂轮公司,但发出公告,两公司合并后,不承担砂轮公司的任何债务,债权人主张权利由市政府统一解决,两公司遂进行了合并,资产、财务、人员进行了相应的交接。请问:公司董事会关于合并砂轮公司,并公告不承担砂轮公司的任何债务的决定是否合法,合并是否有效?答:以上的合并无效,不符合公司法的有关规定,违反了公司法中关于合并的一般程序和公司机构的权利。具体来说是违反了公司法以下几个方面的规定:1.持异议股东具有购回股份请求权,持有公司股份的股东对公司享有所有者的权利,股东有权就公司的重大经营事项行使权利,不同意公司合并的少数股东对公司拥有购回股份请求权,其性质属股东自益权,由于砂轮公司负债沉重,合并将实质性地限制了股东原有的权益,股东对公司拥有购回股份请求权,董事会收到持异议股东的书面申请之后,应当立即对之进行支付,磨具公司董事会声称公司继续存在,股东无权要求公司购回股份是不合法的。2.公司董事会无权不执行股东大会的决议。公司法规定:有限责任公司股东会是由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。股份有限公司由股东组成股东大会,股东大会是公司的权力机构,因此股东会的决议,除违法的以外,董事会必须遵守,董事会对股东大会负责。所以磨具公司董事会无权擅自决定进行合并而不顾股东会的决议。3.公司合并后,磨具公司所做的关于债务概不承担的书面声明也违反了公司法的规定,根据公司法第一百八十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并在存的公司或新设的公司承续。因此磨具公司所做的声明无效。虽然在本案中,市政府的行为严重侵犯了企业的经营自主权,但其本身不能承担债务,即使市政府可以为合并解决债务问题,但对债权人而言,磨具公司人是债务人。
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公司合并后仍要承担合并前的债务吗
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公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由谁承担
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债务承担问题:公司合并后的影响
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公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。 公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式,公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。... 更多>
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公司合并前如何偿还合并后的债务辽宁在线咨询 2023-07-08在我国,公司在进行合并之后,对于公司合并之前的原来的债权和债务将会有新的公司来承担;如果那些不清偿原来的债务或者债权,或者是没有给本公司的债权人提供相应的担保的公司是不可以进行合并的。公司合并前的债务在合并后的承担根据《公司法》第175条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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合并前债务由谁承担如何界定?内蒙古在线咨询 2023-10-18法律分析 公司在合并前的债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承担。如果公司采取吸收合并的方式的,由合并后存续的公司承担;如果公司采取新设合并的方式的,由新设立的公司来承担债务。
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如何合并另一个公司的债权债务湖南在线咨询 2022-08-051、企业售出后,买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司,所购企业法人予以注销的,对所购企业出售前的债务,买受人应当以其所有财产,包括在新组建公司中的股权承担民事责任。 2、企业售出后,买受人将所购企业重新注册为新的企业法人,所购企业法人被注销的,所购企业出售前的债务,应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定,并经债权人认可的除外。
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公司被兼并后应该如何承担债务山西在线咨询 2023-12-23公司被吸收兼并,债务也应随企业资产变动,因此被兼并企业的债务理应由兼并方承担。 但是企业进行吸收兼并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人,如果债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的债务,则应由兼并方对该债务承担责任,兼并方可向被兼并企业资产管理人(出资人)追偿; 如果债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务,则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承
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合并重组后债权债务还应承担吗北京在线咨询 2021-11-17根据我国《公司法》,公司合并时,各方的债权和债务应当由合并后存续的公司或者新设立的公司继承。公司合并时,合并方应签订合并协议,编制资产负债表和财产清单。公司应当自合并决议之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上公布。债权人可以要求公司自收到通知之日起30日内清偿债务或者提供相应的担保。