所有者权益与股东权益都是公司的净资产，实质上是没有区别的，股东权益就是所有者权益。两者只是叫法不同，有限责任公司习惯叫所有者权益，股份公司习惯叫股东权益。公司股东按其投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

股东权益的保护

各国要约收购立法在具体设计上颇多差异，这与其立法宗旨与理念紧密相联。要约收购到底应当以股东权益（特别是中小股东权益）保护为目的还是应以收购的效率为宗旨，颇费踌躇。对要约收购规制较为成功的英国《城市法典》与美国《威廉姆斯法案》就体现出这种区别。英国《城市法典》以保护中小股东的利益为基点，对要约收购进行实质管理，限制部分要约收购和目标公司董事会采取反收购策略；而美国《威廉姆斯法案》强调立法中立，侧重于要约收购信息披露的规范，而对部分要约收购和目标董事会的反收购策略采取更为宽容的态度，以体现效率。而我国的状况与英国颇有相似之处，而且由于证券市场本身存在诸多问题，更有必要强调实质管理。笔者认为，应当借鉴英国《城市法典》的做法，构筑股东权益保护的法律体系。

1．对收购人的法律规制

（1）对全体股东利益的保护要注意两点：其一，收购人对持股信息与要约信息的披露要及时、充分。除详细介绍收购人背景及持股情况外，收购人信息披露的核心还应突出三方面：一是公布收购人的财务资料。二是收购人的资金来源。三是收购的后续计划。其二，要约限定要科学。一是对要约最短期限与最长期限的设定，既给目标公司股东充裕的时间考虑，又照顾了效率。二是如果收购人有意变更要约内容，那么这种变更不仅要及时披露报告，而且应该是朝着有利于目标公司股东方向的。《管理办法》仅规定了程序义务，未规定实体义务，有待完善。三是一般禁止要约的撤回，而赋予目标公司股东要约承诺的撤回权。

（2）对中小股东利益的特殊保护在对中小股东利益的特殊保护方面，应当注意四点：其一、全体持有人规则，即收购要约应当向目标公司某类股份的全体持有人发出。其二、比例接纳原则，即当目标公司股东承诺出卖给收购人的股份超过了后者所预定收购的股份时，则不论股东承诺的时间先后，收购人都必须按照相同比例从每个承诺出卖的股东处购买。其三、平等价格原则，即在收购期满前，收购人对任何一个股东提高要约价格，那么提高后的价格对所有股东有效，并且在支付条件上也应给所有股东平等待遇。其四、强制收购剩余股票制度。当收购要约期满，收购人持有的股份达到绝对优势比例时，目标公司的其余股东有权利以同等条件将股份出售给收购人，收购人必须接纳。这实际涉及到对要约收购后续行为的规制。首先在对收购失败的后续行为的规制上，依英国《城市法典》的规定，如系全面收购，一旦要约期满，收购人持有目标公司已发行股份不足50％，即为收购失败。除非发出新的要约，该收购人以后每年购买目标公司股份不得超过一定比例，且在一定期限内（如6个月）不得发出新的收购要约。而《管理办法》对此未作规定，有待完善。其次在对收购成功的后续行为的规制上，《管理办法》未作规定，而《证券法》则界定了75％与90％两个档次。结合收购成功的50％的档次标准，应当明确三个档次的规定。当收购人持有目标公司50％－75％股票时，仅为收购人绝对控股，不存在公司退市和强制出售，其股票可在市场上自由买卖不受任何限制，但据《证券法》关于收购人在六个月内不得买卖该股票的规定，当收购人持有目标公司75％－90％股份时，可以退市或可借鉴国外通行的做法，由证交所安排其超过75g6部分陆续出售，以维持该公司上市资格，切实保障其余股东的利益。收购人持有目标公司90％以上股份时，其余股东可向收购人强制出售所持股票。收购人若完成全面收购，持有目标公司100％的股份，则该公司成为收购人的全资子公司：不再符合上市资格，应予下市。如收购人撤销该公司，则依《证券法》第九十二条的规定属于公司合并，被撤销公司原有股票由收购人依法更换。

2．对目标公司管理层的规制

（1）强调目标公司管理层的咨询建议和信息披露义务，以体现和落实其诚信义务。《管理办法》第八、九条作了原则性规定，并在第三十一条到第三十三条作了具体规定，颇为详尽。而且作为公司治理结构完善的重要举措的独立董事制度，起到了相应的作用。

（2）强调反收购策略的决定权归属于股东大会，其具体策略应当依法执行。《管理办法》未作规定，应依本文第叁部分之论述进行完善。

（3）建立股东代表诉讼制度，保护股东诉权。股东代表诉讼既可以在要约收购过程中启动，也可在要约收购后对收购人采用。另外，应当借鉴英美国家集团诉讼的制度，建立证券民事赔偿法律制度，以保护中小股东利益。（中央财经大学杨益）

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《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。