一、利用离岸公司进行风险投资的一般模式

利用离岸公司进行风险投资示意图

利用离岸公司进行风险投资，一般需要注册两个离岸公司，注册地可以选择维尔京，也可以选择开曼或其他地方。我们以上图为例，假设现在国内A公司欲引入国外的风险投资基金，现在A公司可以避免采取传统的直接与风险投资基金进行直接谈判，而是以离岸公司的方式间接引入风险投资基金。其一般步骤是：

第一步：注册离岸公司；选择可靠的中介机构，在某一离岸地注册两家离岸公司，其中一个由职工联合设立，假设为B公司，这有点类似于国内职工持股会的设置，但是以公司的形式出现的；另一个由公司的管理层设立，假设为C公司，由管理层控股；离岸公司的设立目的在于为下一步的操作做好准备。

第二步：由风险投资基金向C公司投入风险基金；同时由B公司参股C公司；

第三步：由C公司控股国内的A公司，实现风险投资的间接注入。

二、作为风险投资退出通道的离岸公司

风险投资的退出是风险投资最重要的一个环节，不能成功退出的风险投资项目无法给投资人带来有效的回报，创业团队和管理层也无法获得相应的收益，创业投资资金也不能有效地循环。

在目前来看，由于受到中国目前政策和监管环境的限制，大多数境外风险投资公司普遍推崇的在中国风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市，这种类型的投资和上市案例比比皆是，比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。境外可选择的资本市场有：香港主板、香港创业板、新加坡主板、新加坡创业板、NASDAQ等。能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出，已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。

以离岸公司境外上市进行资本退出的优势在于（1）上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通；（2）上市周期较短，创业板市场可以对盈利记录进行豁免；（3）境外资本市场估值方式有利于高成长型高科技企业；当然，采用这种方式不可避免也存在缺点或障碍：（1）部分行业对外资有准入限制；（2）离岸公司的设立、公司重组、上市审批过程具有较多的不可控制因素；（3）对于管理团队的国际化背景要求很高。要在海外上市完成一个成功的退出，被投资企业应具备一些要素，可以归纳为：

要有比较合理的股东架构，包括风险投资机构、管理团队的组成、机构投资人、战略投资人等；

要有规范的公司治理结构，各司其职，保护小股东的权益等；

企业所处的行业和成长性要非常好；

选择经验丰富具有诚信的中介机构。