民营银行存在什么风险呢?首先，民营银行由于缺乏足够的政府支持，储户信任度相对较弱，更容易出现挤兑风险;其次，民营银行规模较小，风险分散能力相对有限;再次，民营银行易出现变相的股东关联贷款问题。此外，由于我国利率市场化尚未完成，存款保险制度尚未建立，这为民营银行的发展进一步增加了风险。为此，监管层提出了风险自担原则。市场普遍认为，所谓风险自担实际上是要求发起人风险兜底。即在出现银行破产时，由发起股东或实际控制人承担相应的赔付责任。目前已经批准筹备的三家民营银行的发起人也都承诺将以母公司的净资产或实际控制人的净资产对存款给予全部或部分的兜底。对于监管层提出的发起人风险兜底，学界主流思想采取了相对批判的态度，认为这既与公司法中的有限责任制存在冲突，也将导致民营银行与现有金融机构的不公平待遇。但笔者认为发起人风险兜底既有先例可循，也有法律基础可依，并具有极其重要的经济价值，应当予以肯定。

民营银行的发起人风险兜底并非我国监管部门自创的原则，其已经具有了一定的理论基础与实践经验。发起人的风险兜底，在司法中被叫做加重责任，已经是较为成熟的法律概念，在许多国家也已经被广泛采用。以美国为例，1989年颁布《金融机构改革、复兴与实施法》通过交叉担保条款加重了股东的责任;1991年颁布的《联邦存款保险机构促进法案》通过资本回复措施加重了股东的责任。另外，采取发起人风险兜底制度有助于降低有限责任与存款保险所导致的道德风险、加强银行股东和其他债权人的自律监管力度、缓解政府救助的压力并保障社会公众的利益、增强公众的信任和民营股东对银行的决策权、抑制民营资本非理性参与防止市场过度竞争。

未来落实发起人风险兜底制度，应当建立以下制度：第一，资本充足性维持承诺。由发起人承诺在民营银行的经营过程中，始终维持其资本充足性，如果出现了净资本与风险规模的不适应，发起人有义务在一定时间内补足资本金。我国监管规则要求银行具有充足的资本金水平，并在资本金出现缺口时及时补充，但并未将最终补足义务强制分配给发起人股东。第二，偿付能力维持承诺。如果民营银行出现财务危机，发起人有义务提供资金，以维持民营银行的偿债能力。资本充足性维持承诺是对于资本充足率的保障，是在风险事件出现之前;而偿付能力维持承诺则是偿债能力的保障，是在风险事件出现以后。相对于资本充足性维持承诺，偿付能力维持承诺较为宽松，该方案也是目前我国民营银行讨论较多的方案。第三，放弃优先债权承诺。如果民营银行最终失去偿付能力，在破产过程中，需要区分债权的优先程度并按次序进行偿付。但对于发起人股东以及其他关联方对于民营银行的债权，则承诺放弃偿付的优先权，并在其他债权全部清偿以后，再予以清偿。上述的资本充足性维持承诺以及偿付能力维持承诺属于纵向关系上的承诺，而放弃优先债权承诺则为横纵双向的承诺，其将兜底责任从民营银行的发起人扩大到了更大的范围内。在民营银行失去偿付能力以后，放弃优先债权承诺可以降低政府对于存款人的救助成本。放弃优先债权承诺也能防止民营银行与发起人以及其他关联方的关联交易。第四，分担救助成本承诺。笔者预期如果民营银行最终失去偿付能力，我国政府依然会履行隐性担保职能。对于政府承担的救助成本，民营银行的发起股东可以承诺按照一定比例进行分担。在存款保险制度尚未建立之前，由存款人风险自担并不具有现实意义，在风险事件发生后，由政府与民营银行的发起人进行确定比例的分担可以在一定程度上形成对存款保险制度的替代。在存款保险制度建立以后，分担救助成本承诺也有助于降低存款保险机构的成本。

(原文标题：我国民营银行发起人风险兜底制度探讨)