[关键词]负商誉企业并购公允价值

随着经济的发展，企业间的兼并、重组活动日益频繁。全球并购热潮不断，随着我国经济体制改革的深入，这股热潮也正在推动着中国企业的发展。2004年1月，TCL将**逊彩电与**卡特手机业务纳入囊中，同年12月，联-想并购IBM的PC业务，直到最近的微-软试图并购雅-虎，这些都将负商誉问题的研究再一次来回热点视线。

《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额应确认为商誉。而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的定义，只是给出了会计处理的方法。会计界将这个“差额”则约定为“负商誉”。

一、负商誉产生的原因

负商誉产生的原因有很多，例如，企业的许多资产实际上不可能分开出售，如分开出售则其价值可能会大大降低，这就决定了企业只有采取整体出售资产的方式，才可能将其损失降至最小;单项出售的交易费用大于整体出售净资产的交易费用时，理性的被并购企业的所有者为避免过高的交易费用会自愿承受部分出售价格的损失;在被并购企业出现连年亏损的情况下，实际上企业的实际价值已经低于净资产的现行价值，为了尽快将企业出售，避免更多亏损，企业业主可能会将企业降价出售;被并购企业存在一些未入账的不利因素(隐性的负债或成本);被并购企业与施并企业的谈判能力以及所掌握信息的情况;政府的行政干预等。

二、不同国家对负商誉的账务处理

由于在会计实务中，负商誉是客观存在的，因此在账务处理上就不能忽视它的存在，而必须合理的在账面上进行反应，并在财务报表中进行披露。下面比较几个主要国家(组织)对负商誉的账务处理。

1.国际会计准则委员会(IASC)

国际会计准则委员会于1983年颁布了《企业合并》准则(IAS22)，曾提出三种处理负商誉的方法。在此基础上，国际会计准则委员会又分别于1993年和1998年修订了IAS22，对有关负商誉的会计准则作了修正，提出了两种处理负商誉的方法。第一种方法是先将负商誉按一定比例调减购入的可辨认非流动资产的公允价值，若仍有余额则作为递延收益在5年之内摊销(如果有令人信服的理由，也可在不超过20年的期限内摊销);第二种方法是将收购的净资产的公允价值超过收购成本的差额全部确认为递延收益，并按第一种方法进行摊销。最后理事会在颁布的征求意见稿中决定采用第二种处理方法。

2.美国会计准则委员会(APB)

美国财务会计准则委员会(FASB)1996年颁布了《企业合并与无形资产》，对负商誉的处理做出的规定：收购的净资产的公允价值超过所支付的并购成本的差额首先冲减并购中获得的不可观测市场的无形资产的价值，冲减后仍有差额，再按一定比例调减所有可折旧的非流动资产及所购买的其他无形资产的价值，若仍有剩余，则全部确认为并购当期的非常利得。目前，加拿大、澳大利亚、日本等国都采用和美国相同的方法。

3.英国会计准则委员会(ASC)

英国会计准则委员会原先是把负商誉计入股东权益，确认为资本公积，单独列示在所有者权益部分。这就意味着合并时获得了利润，但它是不可分的利润，因为这部分利润是未实现的利润。ASC在第22号标准会计公告中又对负商誉的账务处理做出了如下规定：正商誉在并购的当期立即冲减企业的准备，负商誉则应立即增加，作为准备项目的增加，经确定的负商誉应在资产负债表上单独计入各损益账户。目前，法国、荷兰、意大利、印度、马来西亚等国家都采用了和英国相同的方法。

4.我国的做法我国2006年发布的《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当按照下列规定处理：

(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。

(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

三、比较与借鉴意见

综上所述，目前对于负商誉的会计确认与处理主要有三种方法，下面就对这三种方法予以总结及利弊分析。

1.将负商誉作为贷记项目如递延收益，然后在以后会计期间系统分摊调增收益。这种做法是基于将负商誉视作被并购企业对购买企业未来产生较低收益能力的一种补偿。但是这种做法也存在缺陷，即将负商誉作为递延收益分期摊入各期收益，粉饰了企业的经营业绩，造成企业经营平稳的假象，从而导致财务报表使用者产生盲目的乐观，也为企业管理者人为地调节利润创造了便利条件。

2.将负商誉先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值，冲销后的余额列作递延收益在规定的有效期限内平均摊销。这种做法对负商誉进行会计处理与以成本对其他资产进行确认的惯例是一致的。但是这种做法只将负商誉理解为资产价值的高估，而否定了其他因素对负商誉的影响，可能导致被并购方的资产价值明显低估，容易引起财务报表使用者对企业资产情况的误解。

3.直接计入当期损益。这也是我国现在的做法。这种化繁为简的处理缺乏客观的理论支持。而且这样处理不仅没有“递延收益法”的优点，反而将其缺点扩大化，即相对于“递延收益法”的分期摊销，一次计入当期损益会使收入陡增，造成利润的极大波动，在企业实际经营业绩不佳的情况下，会给外界造成经营业绩极好的假象，从而给企业进行利润操作留出了很大的想象空间。而且会增加企业额外的所得税负担。

相对来说，英国会计准则委员会的方法更为可取，即计入“资本公积”科目。这种方法之所以把负商誉计入股东权益的“资本公积”账户，是因为从我们对负商誉性质的分析中可以看出，负商誉实际上是被购企业的股东向购买企业股东所做的“让步”，是为了以后获取更大收益而作的战略妥协。而这种并购妥协并没有真正的收入在里面，所以记入“资本公积”账户是比较好的选择。而且这种方法不会虚增收入，从而不会导致虚增利润，符合会计的客观性原则。这也是一个比较“中性”的方法，它既符合企业的利益，不会增加企业额外的所得税负担。同时也符合社会公众的利益，堵塞了企业投机虚增利润之门。