股票代码：600681股票简称：S*ST万鸿编号：2009—041

万鸿集团股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

万鸿集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于2009年11月6日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年10月30日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并一致通过以下议案：

1、《2009年1-10月审计报告》

2009年1-10审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告!

万鸿集团股份有限公司

董事会

2009年11月10日

股票代码：600681股票简称：S*ST万鸿编号：2009—042

万鸿集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

万鸿集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年11月10日以通讯方式召开。本次会议通知于2009年11月2日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，到会董事占应出席会议董事的100%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

会议审议并一致通过以下议案：

1、审议通过了《包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的〈万鸿集团股权有限公司股权分置改革方案〉》

为顺利实施股权置改革，尽快恢复公司股票上市交易，保护中小投资者利益，公司董事会同意本次股权分置改革采取债务豁免和以资本公积金向流通股股东定向转增相结合的方式作为对价安排，具体如下：

(1)公司第一大股东广州美城投资有限公司的实际控制人何长津先生下属的佛山市顺德奥健投资有限公司拟豁免公司对其的2.6亿元债务，以公司股权分置改革前总股本208,068,030股和暂停上市前20个交易日的交易均价4.23元/股计算，则该项债务豁免相当于流通股东每10股获送2.954股。

(2)公司以现有流通股本108,523,800股为基数，以资本公积金43,409,520元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，相当于流通股东每10股获送1.583股。

综上，公司本次股权分置改革合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获送4.537股。

由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积定向转增股本方案也将不会实施。

公司本次股权分置改革方案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、审议通过了《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》。

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

3、审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2009年第三次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

4、审议通过了《召开公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议案;

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司以资本公积转增股本的议案须经股东大会批准。由于本次资本公积转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2009年第三次临时股东大会，因此董事会同意将2009年第三次临时股东大会和股权分置相关股东会议合并召开，并且将以资本公积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案审议进行表决，股权登记日为同一日。公司股权分置改革方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

公司董事会定于2009年12月2日下午14：30点在公司四楼会议室召开公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》。

本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《万鸿集团股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

特此公告!

万鸿集团股份有限公司

董事会