1993年10月6日，某市轮胎厂(以下简称中方)与某集团公司(以下简称外方)在香港订立中外合资经营企业合同一份。

双方在《合同》第5.1条第5.2条中约定：合营企业的总投资额为1.7亿元人民币，注册资金为1.1亿元人民币。其中，外方以现金出资，出资比例为注册资金的51%;中方以1993年8月31日账面上注册的自有与无任何债务的固定资产出资，出资比例为注册资本的49%;

《合同》第5.4条约定：中方用借贷方式已投资或正在投资的项目，包括中方在建设的全钢丝子午线载重轮胎生产线转作为合资企业的债务处理，具体细则双方另行确定相应的债务(注：子午胎生产线系使用英国政府混合贷款建设的);

《合同》第5.6条约定：对中方的流动资产及债权、债务的清理，凡生产所需的流动资产按购入价转入合资企业并由合资企业承担相应价值的债权、债务。对原企业经营亏损、呆帐、死帐、流动资产损失及债权、债务等都由中方自行负责。清算时间界定日期为1994年1月1日，即此日之前由中方负责。

除上述《合同》约定外，双方就其他事项依法进行了明确规定。

《合同》订立前，中方委托某会计师事务所对拟出资的机器设备、房屋及建筑物进行了评估。中方主管局于1993年9月28日签字同意评估意见。国有资产管理局于1993年10月5日正式行文确认评估结果。1993年10月18日，中方主管局正式行文同意将经过评估的资产转入合资企业。1993年11月4日，审批机关在审批文件中，不批准《合同》第5.4条的效力，即不同意中方将使用英国政府混合贷款形成的债务，转入合资企业承担。1993年11月8日，国家工商行政管理局签发《企业法人营业执照》。

1993年12月，中方出资的房屋产权依法变更为合资企业所有，并向工商机关办理了设备过户登记;外方依法付清全部出资额。1994年6月14日，某会计师事务所出具《验资报告》，证实;中外双方出资足额。

1994年9月12日，中外双方达成补充协议，将未获批准的《合同》第5.4条修改为：在中方用借贷方式进行的已投资或正在投资项目中，仅老厂的技术改造项目可转为合资企业的债务处理，其它包括全钢丝子午线载重轮胎生产线的债务由中方自行承担;但全钢丝子午线载重轮胎生产线由合资企业经营，具体办法及细则另议。实际上，从合资企业成立之日起，董事会便一直经营着子午胎。

1995年4月6日，某会计师事务所经过对合资企业1994年度会计报表进行检查验证后，出具《验证报告》确认：公司1994年12月31日资产总额285,067,497元，负债总额170,218,383元，所有者权益为114,849,114元，1994年产品销售额203,058,610元。

1995年7月22日董事会决议：外方已出资的660万美元，按国家银行贷款利率月息10.98%贷给中方，计算日期由外方资金投入日计起。同一天，中外双方签订了相同内容的协议书。

1995年8月18日，某审计事务所受公司委托对中方于1993年12月31日的资产和负债情况作出审计结论确认：中方此时的所有者权益为1350万元。

1995年10月，合资企业因流动资金紧缺，被迫停产。后在政府的帮助下，于1996年4月复产。

1998年3月，外方以中方出资不实和挪用外方资金生产子午胎等为由，按照合同约定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁庭裁决终止合同，并追究中方的违约责任等。

中方委托重庆钧儒律师事务所张志辽律师做为代理人之一，参加仲裁活动。