一、分公司注销股东会决议如何写，注销要符合什么条件

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

会议时间：＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日。

会议地点：

会议性质：临时股东会会议。

参加会议人员：股东＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿。全体股东均已到会。

会议议题：协商表决本公司＿＿＿＿＿＿分公司工商注销事宜。

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事＿＿＿＿＿＿召集，执行董事＿＿＿＿＿＿主持，会议一致通过并决议如下：

本公司于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日召开临时股东会议，表决通过本公司＿＿＿＿＿分公司注销事宜。截止＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，与本公司＿＿＿＿＿＿分公司相关的清算工作及银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理＿＿＿＿＿＿＿分公司工商注销事宜。

全体股东签字（盖章）：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司

＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

注销要符合以下条件：

1、公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东在一定期限内，有权请求法院判决撤销因此形成的决议，此即股东会决议撤销之诉。在公司法司法实践中。

2、可提起股东会决议撤销之诉的情形主要有：会议召集人不适格；会议通知或公告瑕疵；非股东或非股东代理人参与表决；决议未达法定最低表决权数；决议内容违反公司章程。同样，若董事会决议存在上述情形，直接利害关系人亦可向人民公园提起确认无效或撤销之诉。

二、公司注销股东会决议流程

公司注销股东会决议流程主要是：

1、具体通知公司全体股东在何时、何地召开股东会。

2、详细记录出席和未出席本次会议股东的人数，以及所代表公司股东的表决权。

3、有限责任公司提交股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。股份有限公司提交股东大会决议，由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

4、决议事项主要是同意公司注销以及成立清算组和登报，同时还要公布清算组成员以及组长。

三、分公司注销需要的材料有哪些

1、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；

2、公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件（供当场确认使用）；

3、公司出具的注明分公司注销原因的注销决定；

4、分公司的《营业执照》正、副本；

5、分公司完税证明。您所说的税务系统中好像还处于非正常状态如是指没有进行税务登记，可以提交领取营业执照时工商登记机关核发的办理税务登记使用的那联分公司登记核准通知书作为证明；

6、分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明；

7、分公司公章。