成立子公司有五个条件：

1、股份符合法定条件和人数

作为唯一的投资者（股东），国家可以建立一家国有独资公司。公司和个人，包括农村村民辞职和退休；根据国家法律法规，退休人员和其他成员，私人公司的所有者和独资企业可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数由法律规定，范围为2至50。

2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币或实物，工业产权，非专利技术和土地使用权。实物出资必须折价，国有资产管理部门必须计算，确认并遵循所有权转移的法律程序。具有工业产权和非专利技术的资本出资不超过股本的20％。

对于土地使用权的出资，出资额必须由县级以上县级人民政府土地行政主管部门评估，并必须提交县级以上县级人民政府审查和批准。并且必须获得相应的土地使用证书。

有限责任公司的最低股本金额随公司从事的业务活动而变化。

3、股东共同制定章程。

公司章程的组成是公司成立的重要组成部分，也是组成有限责任公司的基本程序。有限责任公司的章程是所有股东都同意的有关公司组织和运作的基本规定，并且是确定公司权利的文件。

4、以有限责任公司的形式确定公司的名称，以组成公司组织。

要成立有限责任公司，必须在公司名称中注明“有限责任公司”，股东将在出资额范围内承担有限责任。公司的组织包括股东大会，董事会和监事会。

5、依法设立

一旦制定了公司章程并且股东已全额支付了股本，公司必须在法定期限内由所有股东任命的代表或共同委托公司注册机构的代理人要求公司。机构注册。并提交公司注册申请。

设立子公司的流程

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

3、《指定（委托）书》；

4、总公司拨款证明；

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

7、总公司章程（应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程）复印件；

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

《中华人民共和国公司法》的规定如下：

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。