第一章总则

第一条为加快外经贸企业转换经营机制，增强企业重大经济决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法》及国务院有关规定，制定本条例。

第二条对外贸易经济合作部所属企业，经批准，可依据本条例组建董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。董事长为企业的法定代表人。

第三条董事会是企业的最高经营管理决策机构，对对外贸易经济合作部负责。

第四条董事会要依法审议和审定企业的重大问题，照章履行职责，发挥决策作用，将集体决策与个人负责有机地结合起来，切实保障总经理依章行使职权。

第五条董事会要遵守国家有关法律、法规，坚持社会主义方向，确保国有资产保值、增值，为促进我国对外经济贸易事业发展服务。

第六条董事会成员应当遵守企业的章程，认真执行企业业务，维护企业利益。

第七条董事会成员不得在与本企业有竞争关系的单位兼职。

第二章董事会的组成

第八条董事会由五至十五名的奇数成员组成。其中设董事长一人，副董事长一致至二人，董事若干人。董事会成员不得少于五人。

第九条董事会成员超过九名的，可在董事会的基础上设立党务董事会。常务董事会是董事会的常设机构，由董事长、副董事长、常务董事等组成。

第十条董事会成员由对外贸易经济合作部选定或委派，其成员应包括中国共产党基层组织的负责人和职工代表。根据工作需要，经董事长提名，可吸收重要业务单位的负责人为董事会成员。

第十一条董事会董事长、副董事长、常务董事由对外贸易经济合作部任免。

第十二条董事会每届任期二至四年。经批准，董事会成员可以连任。

第十三条董事会成员的任职资格应符合国家的有关规定。

第三章董事会的职权

第十四条董事会行使下列职权：

(一)审定企业的经营方针、发展规划、年度生产经营计划和重大投资方案;

(二)确定企业的人员编制和管理机构的设置;

(三)批准企业的规章制度;

(四)听取并审查总经理的工作报告;

(五)审查企业年度财务预算、财务决算、利润分配和工资调整方案;

(六)对企业分立、合并、终止和清算等重大事项提出建议;

(七)决定对企业总经理、副总经理和其他高级管理人员的任免和奖惩;

(八)企业章程规定的其他职权。

第十五条常务董事会负责处理董事会的日常工作，在董事会闭会期间，行使董事会的有关职权。

第四章董事长、副董事长和董事的职责

第十六条董事长行使下列职责：

(一)召集和主持董事会及常务董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署董事会决议文件，代表董事会向对外贸易经济合作部汇报工作;

(四)企业章程规定的其他职权。

第十七条副董事长的职责是，根据董事会的分工，协助董事长做好董事会的工作。董事长因故不能履行其职责时，可受董事长委托，行使董事长的职权。

第十八条董事的职责是，根据董事会的分工，承担董事会委托的有关工作。

第五章总经理和其他高级管理人员及其职责

第十九条企业总经理由董事会按规定的程序，从董事会成员中提出人选，报对外贸易经济合作部审定后任免。其职责是：

(一)组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作;

(二)全面负责经营管理工作，在董事会授权范围内对外代表企业;

(三)定企业的发展规划，生产经营计划草案;

(四)提出企业管理机构设置和规章制度草案;

(五)按规定条件和程序任免(聘任、解聘)中层管理人员;

(六)提出企业年度预、决算方案和利润分配方案;

(七)临机处置生产经营活动中的紧急重大问题，事后向董事会或常务董事会报告;

(八)企业章程规定的其他职责。

第二十条企业设副总经理二至四名，由总经理提名，董事会聘任。副总经理的职责是，根据工作分工，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，由授权副总经理代表总经理的工作。

第二十一条根据需要，企业可设立总经济师、总会计师或总工程师职务，由总经理按规定的任职资格和程序聘任(解聘)，其职责由企业章程确定。

第六章议事制度

第二十二条董事会议应当每半年至少召开一次。

第二十三条企业重大问题需由董事会或常务董事会集体讨论决定。召开董事会或常务董事会必须有三分之二以上的成员出席。

第二十四条由企业董事长或三分之二以上董事提议，可召开临时董事会会议。

第二十五条董事会或常务董事会审议决定重大事项，应付诸表决，以出席会议人员的半数以上通过为有效。

第二十六条总经理对董事会作出的重大决策有不同意见时，先应予执行，并可提请董事会复议。

第七章附则

第二十七条依本条例组建董事会的，应在其企业章程中载明有关事项。

第二十八条本条例由对外贸易经济合作部负责解释。

第二十九条本条例自发布之日起施行。在此以前对外贸易经济合作部制定的有关规定与本条例相抵触的，以本条例为准。