《被告人工程款结算纠纷代理词范本》接受本案第二被告人的委托，指定本人出庭。现根据本案证据和有关法律法规的规定，代理字如下：

<1“南京某公司第三工厂改造工程”由第一被告人王某签字，实际承包，工程正在施工。因此，王某与被告一签订的是《建设工程责任合同协议书》，而不是企业之间的资质附属合同。作为实际施工承包商，王某享有工程整体利润，但在施工质量、施工安全、付款结算等方面接受被告一的监督管理。这种工程承包方式不同于原来被告二以法人身份借款被告是合格承包人的方式。工程竣工后，应保护王某作为实际施工单位的合法利益。

2。电气合同第四条记载的190005.1元“已标明为电气部分总价”，具有一般概括性质，是原告可以结算的最高金额。但双方实际履行均以100万元的分包价格为准，工程款按原告符合条件的工程款在190005.1元总价内结算。这一点已反映在双方约定的30万元预付款的30%中，并在合同第5条中注明。目前原告已支付工程款120万元，约30万元仍未结清。但扣除17%的增值税和6%的分包工程管理费后，最终结算约18万元。但是，原告应当将非法扣押的王某的汽车及其财产原样归还。原告单方面主张合同结算以外的工程款，没有事实和法律依据。原告应在电气合同总价190005.1元内结清工程款。除《电气消防施工合同》外，原告未签订任何《附加工程》协议及确认书。另外，从法律角度看：项目的调整和变更只能在直接合同的相对人之间产生法律效力，除非另有合同或书面确认，否则不一定会产生超出原合同结算范围的法律后果。众所周知，任何建设项目都是非常琐碎的，需要在建设过程中随时沟通和调整。但是否需要超出原合同确定的价格进行追加结算，必须以双方签订的新的确认单或新的施工合同为准。

以本案为例，由第二被告单独签订并独立建造的《南京某公司厂房改造增建合同》是第二被告的法律解决依据。在复杂的合同关系中，能否追加结算的判断应严格按照合同的规定进行。而且，电力合同第十二条明确规定，原告认为有所谓新的结算项目的，应当按照合同第十条的规定出具书面证明。此外，南京某公司根据该公司的实际需要，在总承包合同的基础上，对总工程量进行了全面调整，并独立与被告2签订了新工程合同，与原告此前的电气分包合同没有法律上的利害关系。公司与原告之间不存在合同关系。由一家公司单独承包的总厂扩建工程，已由被告2独立承包。虽然项目名称被称为“附加项目”，但它是由承包公司定义的，而不是被告2。本案中该建设工程合同独立于其他合同，“追加工程”的含义只能延伸到与某公司签订追加合同的另一方，不如没有合同关系的原告好。

这部分工程是综合性工程，不是单独的电气工程，没有再分包关系，这部分工程也没有再分包合同。至于公司如何承揽工程，如何确定工程的数量和价格，只与直接相对人有关，与没有合同关系的原告无关。根据某公司签订的整个工程总承包合同和某公司与第二被告签订的独立合同，原告反向扣划工程结算款。它本身的逻辑是错误的，法律也不承认它。试想：如果工程款结算不是以合同为依据，而只是以倒扣为依据，那么原告为什么要签订《电气消防施工合同》？而在工程承包业务中，合同存在的必要性又是什么呢？在实践中，项目总承包方可以完全实行部分分包，也可以重新确定分包价格。如果按照原告的逻辑，总承包方不应按照原告的逻辑承担合同责任，实际的总承包方不仅没有任何利润，还将冲销工程的相关税费。因此，原告的要求不符合工程承包的利益分配和交易习惯。

4。根据原告出具的《电气消防施工合同》中反映的盖章情况，被告2未在合同上加盖印章，只有被告2的法定代表人王某作为签字代表人签字。从合同的相对性来看，第二被告人作为公司法人，不应对电气消防施工合同承担连带责任。至于如何与被告或南京电子股份有限公司某工程的承包商之一和解进行总结，原告的诉讼请求不仅在法律上没有根据，也不符合基本常识。为保护被告二的合法权益，法院应当依法驳回原告的起诉。

诚恳地

南京市某区人民法院

代理人：