发起设立是《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定的组建股份有限公司的重要形式，是企业上市的必要阶段和不可分割的组成部分。按照中国证监会的要求，目前企业上市必须先发起设立股份有限公司，由券商进行辅导，运行1年后，经验收合格才能申请上市。根据《山东省人民政府办公厅关于印发山东省经济体制改革办公室职能配置内设机构和人员编制规定的通知》(鲁政办发[2000]126号)的有关规定，省政府授权省体改办牵头办理全省拟上市股份有限公司设立的论证审理工作。为方便企业，简化手续，现对拟上市股份有限公司的设立及审理程序提出以下意见：?

一、指导思想和原则?

发起设立拟上市股份有限公司的指导思想是：以《公司法》为基础，以国家产业政策为指导，以优化资源配置，转换企业经营机制，提高经济的整体运行素质和企业竞争实力为目的。

?重点把握的原则：?

(一)搞活公有制经济，增强国有资本与其他社会资本的融合功能，发挥公有制经济在社会经济中的主导作用。?

(二)按照国家产业政策和中国证监会关于上市公司行业结构的要求，重点扶植交通、能源、基础设施和公用事业等支柱产业和电子信息、生物技术及制药、精细化工、机电一体化、新材料和节能环保等高新技术产业的企业发起设立拟上市股份有限公司。?

(三)支持具有高新技术含量的传统产业或成长型民营企业和个体私营企业以发起设立方式组建拟上市股份有限公司。?

二、设立条件

(一)发起设立拟上市股份有限公司必须具备《公司法》规定的基本条件。?

(二)改制设立拟上市股份有限公司，是指非公司制企业或者国有独资的有限责任公司按照《公司法》的有关规定，依照国内或国外上市的条件，以发起设立方式组建股份有限公司。?

(三)新设立拟上市股份有限公司，是指企事业法人或自然人以实物、无形资产或现金出资，依照上市的有关规定，以发起设立方式组建股份有限公司。?

(四)依照《公司法》设立的有限责任公司或者依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业，按照《公司法》的规定，可以变更方式组建发起设立股份有限公司。?

(五)改制设立和新设立拟上市股份有限公司，同一集团内部的母子公司不得在同一新设股份有限公司共同作为发起人。?

(六)改制设立或新设立拟上市股份有限公司必须达到人员独立、财务独立、资产完整的要求。发起人无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。属企业整体改制的，企业在改制前3年连续盈利;改制前1年末资产负债率不得超过70%;公司设立前1年净资产收益率及设立后的预期净资产收益率不得低于10%。?

(七)改制设立或新设立股份有限公司拟到国内二板市场上市的，按照中国证监会即将颁布的二板市场上市规则办理。?

(八)现有企业改制为股份有限公司并拟到境外主板市场上市的，净资产不应少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，产品的市场发展空间广阔。申请发行B股的企业，发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。?

(九)发起设立股份有限公司的具体要求，继续按《关于印发〈山东省体改委关于发起设立股份有限公司指导意见〉的通知》(鲁体改企字[2000]第16号)的有关规定执行。?

三、审理程序

(一)发起人发起设立拟上市股份有限公司，由市人民政府或省政府有关部门向省政府报送关于设立拟上市股份有限公司的请示，题目中应注明拟上市字样。?

(二)省体改办接到省政府批转的各市政府及省政府有关部门请示件后，按程序会同有关部门认真审理，对于具备条件的代省政府办理有关审批事项。?

(三)为增加论证、材料把关、审理等项工作的科学性和透明度，由省体改办牵头组织省有关部门参加，成立联审小组联合审查。?

审批机构要牢固树立为企业服务的思想，简化程序，提高效率，增强工作的科学性和透明度，促进我省股份制经济健康、快速发展。