公司僵局纠纷、股东表决僵局、董事会表决僵局-法师兄

公司僵局纠纷、股东表决僵局、董事会表决僵局

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-02 21:52:13 183 人看过

公司的正常经营是通过股东行使权利和公司管理层行使权力来实现的。由于股东或公司管理者之间的利益冲突和矛盾，往往会给公司的运行带来障碍，甚至公司的运行机制完全失灵。股东大会、董事会，包括监事会等权力机构和管理机构不能对公司的任何事项作出决议，公司各项事务陷于瘫痪，公司经营陷入僵局。在这种情况下，公司应该解散。但根据《公司法》规定，公司的重大事项由股东大会决定，公司的解散也需要股东大会的决议。但是，陷入僵局的公司不得作出决议（包括解散公司的决议）。因此，当事人只能寻求司法或仲裁救济，向人民法院或仲裁机构提出解散公司的诉讼请求。公司僵局的司法或仲裁救济已经摆在司法机关或仲裁机构面前

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［论文摘要］由于公司主体之间利益的差异和公司资本三原则等原因，在实践中出现公司僵局。现行《公司法》关于公司僵局的司法解散的规定不完善，应对公司僵局采取多样化的救济途径，完善法律制度。?所谓公司僵局是指公司存续运行过程由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。新公司法第183条规定：公司在经营管理产生严重困难，继续存续使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部公司法的合法性，因此对于通过采用这种股份收买的方式来使二人的有限责任公司股东退出已经给予以法律上的承认。从而为我采用强制股份收买机制在法律上进一步扫清了障碍。?［参?考?文?献］?［1］周友苏：《新公司法论》，法律出版社2006年版。?［2］赵旭东：《公司僵局的司法救济》，《人民法院报》2002年2月8日第3版。史玲

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所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。我国新修订的公司法对公司僵局及其解决办法作了原则性的规定，第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条就是公司法关于打破公司僵局的唯一规定，其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。也有人认为，除此之外，还有以下两条规定为公司僵局的处理也作了规定，如第七十五条第二款规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与

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判断公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。通常所说的“公司僵局”是指公司股东会、董事会等权力或决策机构由于股东或董事之间的矛盾发生运行障碍，无法按照法定程序就公司事务作出有效决议，以致公司经营及内部治理陷入瘫痪的事实状态。其实质是公司作为法律拟制的主体无法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情况下我们所说的公司经营管理困难，一般既包括公司经营上的困难（如公司亏损、资金周转困难），又包括管理上的困难（如公司三会无法正常运转）；但是法律意义上的“公司僵局”在司法实践中偏重于公司治理上的困难，而不及于单纯的公司经营上的暂时性的困难。如何预防公司僵局？1、公司僵局的概念及特征公司僵局（CorporationDeadlock）是源于英美法系的法律概念，根据《布莱克法律词典》所载，公司僵局是指：公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公

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股东会无法形成决议，或者无法召开会议；董事会召集不起来，开不成会，形不成决议；公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行；监事权利过大，肆意干涉公司事务；高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了；一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力，继承人不继承。一、监事会的职权范围监事会（或不设监事会的公司的监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规

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一、公司经营过程出现僵局的表现股东会无法形成决议，或者无法召开会议；董事会召集不起来，开不成会，形不成决议；公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行；监事权利过大，肆意干涉公司事务；高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了；一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力，继承人不继承。二、股东对公司僵局的解决方法首先是通过协商，希望各股东从大局出发，作出妥协和适当让步；也可以咨询专业人员，由第三人进行斡旋。从而自行化解，并且能够完善相应制度，脱离僵局的状态。其次是当僵局不能化解，或者股东不愿意通过协商斡旋化解的，尽快将所持股份转让退出，或者强行诉之法院转让退出。详细的内容包括以股东的原始出资、对于公司的贡献、公司的实际经营状况、退出股东的过错程度，然后换算成现金方式支付，尽快将双方的法律关系确定为简单的债权债务方面。最后，如

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面对公司僵局爱恨谈何容易公司组织即具有股东之间的人合性又存在资本金的资合性，虽然主要以资合性为主，但股东之间的人合也显得十分重要。正常情况下的公司都能按照章程规定的目标进行经营，任何事情都难免风云变化，如果股东之间因利益冲突，丧失基本信任关系，达到股东会都无法召开的情况，公司的运营机制就完全失灵，股东会难以形成决议，股东之间产生矛盾，因此上导致公司休眠而产生停歇状态，如果股东们用尽调和、整顿等救济措施依旧不能解决矛盾，此时公司就陷入僵局。公司法规定了对陷入僵局的公司的治理条款，法律赋予股东强制解散公司的权利，而股东的强制解散权只能指向陷入僵局的公司，禁止滥用，股东行使解散权的前提是如何判断公司僵局的状态，对此，笔者通过多年公司治理经验，提出以下意见，期望对处于矛盾休眠期的公司以及陷入僵局的公司股东一些法律参考性建议：一、有限责任公司处于僵局的外在状态-----经营管理严重因难：所谓公司僵局

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1、公司僵局诉讼系指由于股东之间或者公司管理人员之间的利益冲突或尖锐矛盾导致公司出现运营障碍，陷入僵局，股东提起的退出或解散公司之诉。其主要表现形式为公司股东僵局和董事僵局两种。2、关于公司及其他股东的法律地位问题。有观点认为，应将公司列为被告，其他股东列为第三人。因为，股东请求解散公司，实质上是为了变更其与公司之间投资与被投资的法律关系，故此类诉讼，在性质上属于变更之诉。解散公司之诉系针对公司提起。为使公司解散之诉不损及其他股东利益，通过司法调解方式将原告股东的股权转让给其他股东以达到既解决公司僵局、又保证公司继续存续的目的，在股东提起解散公司之诉时，可同时将其他有关股东作为第三人，有利于法院审理中通过调解解决各方之间的争端。3、关于判决解散公司的法律后果问题。有观点认为，人民法院依法作出解散公司的判决后，也仅仅产生公司出现解散事由的法律后果，即法院并不当然组织公司清算。公司应当按照公司

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公司僵局会对公司、公司股东、公司职工及债权人的危害：1、公司僵局的出现，使公司的陷于瘫痪和混乱。由于无法做出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。2、股东预期的投资目的也难以实现。股东享有自益权和共益权，这些权益的享有是在公司正常运行的状况下才能实现的，由于公司僵局，经营决策无法做出或无法有效执行，不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。另外，由于股东之间已丧失诚信，合作的基础破裂，控制公司的一方往往会侵害另一方的利益。3、公司发生僵局时，由于公司不能开展正常的业务活动，会导致公司业务的递减、效益下降，以致公司会裁员、降低工资。4、公司僵局一般会损害供货商、销售商的利益。公司瘫痪时，公司的合同就不能履行，合同的目的就不能实现。当公司因陷入僵局被解散时，公司资产严重亏损的，有可能进入破产程序，债权人的债权就难于实

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2005年05月31日近日,刘*安律师代理的上海某家具有限公司股东李某诉另一股东葛某解散公司纠纷一案，已由上海市第二中级人民法院受理，现本案正在审理中。这是一起典型的股东之间产生矛盾导致公司经营陷入僵局、股东起诉解散公司的新型案件。1996年，原告与被告共同出资成立上海某家具有限公司，现公司注册资本已达500万元人民币，股东为二人，即原、被告，原告任公司的法定代表人，被告任副总经理，被告的爱人任财务负责人，掌控公司所有流动资金。自2003年5月份起，原、被告因对公司经营管理产生分歧，矛盾日益激化。被告对公司极其不负责任，损害公司利益，侵害原告权益。被告利用亲哥哥和爱人的名义在外另立公司，其经营范围和方式与合资公司完全相同，把合资公司的客户资源和信息带到被告成立的新公司里去。被告夫妻共同阻挠公司的正常经营活动，同时，挑衅原告与员工搞对立，还停发原告的工资。被告擅自把合资公司的员工带到他新开设

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公司僵局什么意思

公司僵局是指公司内部治理过程中，因股东之间或者公司管理人员之间发生利益冲突和不可调和的矛盾，公司的权力机构和决策部门陷入瘫痪，股东大会或董事会由于股东矛盾而无法召集，任何一方的提议都不能被各方接受或认可，或即使能举行会议但难以形成决议，各成员的争议较大，不同意见难统一，不能形成具有法律效力的公司决议。公司形成僵局的原因，主要是股东人数较少或董事会人员少，利益冲突大，股东素质参差不齐。从发生机率上看，有限责任公司发生僵局的可能性大，突出问题在于有限责任公司除了资合性以外，还有人合性特点，公司的股东又往往是公司的经营管理者。所谓公司僵局，是指公司内部治理过程中，因股东之间或者公司管理人员之间发生利益冲突和不可调和的矛盾，公司的权力机构和决策部门陷入瘫痪，股东大会或董事会由于股东矛盾而无法召集，任何一方的提议都不能被各方接受或认可，或即使能举行会议但难以形成决议，各成员的争议较大，不同意见难

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怎么对股东僵局公司进行救济

公司陷入僵局，并且通过其他救济办法也无法改变现状，解散成为最终的措施。从法律上来看，解散公司的诉讼既不能归入确认之诉，也不同于给付之诉，只能是变更之诉，以清算为目的。我们知道公司是各种关系交织的综合性市场主体，解散公司意味着对公司主体以及同其他市场交易主体之间权利义务的全面终结，这种诉求的性质是以消灭市场经营主体为出发，牵涉到各方关系，所以要以用尽其他手段救济后仍然不能凑效为前提。这些可用的救济办法有公司自力救济，通过行政管理的方式强化，司法调解，公司概括转让等。由于公司解散的诉讼是一项复杂的诉讼，须慎用，笔者建议如果通过司法途径解散，应当设立调解前置程序或调解必经程序，以促使股东、董事之间达成和解或整顿，比如司法程序中还可责成修订公司章程、撤销或变更公司决议等方式，如果股东之间的意见不能统一的，应当先行以修复信任关系为要点，通过转让股权的形式保障公司的存续。股东解散请求权的诉讼，可以通过

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僵局条款，或僵局解决条款，是股东协议或其他合资合作协议中双方商定的解决未来有关企业经营管理关键事项意见分歧的条款。僵局条款因所在国家不同、交易类型不同而差异很大。比较典型的僵局条款样式通常如下：首先，应明确界定哪些事件是会引发僵局的关键事项。关键事项通常限于关涉企业管理和控制的较为根本性的问题。其次，僵局条款通常将规定，如果某个关键事项被连续地在董事会或其他企业治理机构会议上提起一定次数(有时只要求一次;更多场合要求二次或三次)，即被视为出现了僵局。之后，双方得以书面方式概述分歧内容，并通常由双方的高层领导出面协商，争取寻求友善的僵局解决办法。僵局条款可以规定，可以或应当请调解人参与协商。如果双方未能达成友善的解决方案，则通常会启动终止条款。僵局条款的主要焦点在于终止条款。其基础理念是，一个成功的商业企业不应仅因为双方未能就某个核心问题达成一致而遭毁灭;企业永续经营的价值应该予以保护，应该

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公司股东会陷入僵局，股东会无法通过决议，可以选择以下几种途径解决：1、对公司经营决策有分歧的股东将其持有的股份以合理价格向公司其他股东转让，该股东退出公司；2、对公司经营决策有分歧的股东经公司其他股东过半数同意，将其持有的股份向公司股东以外的第三人转让，该股东退出公司；3、符合《公司法》第74条规定情形的股东，请求公司收购其股份，该股东退出公司；4、公司股东会长期冲突，无法通过其他途径解决，经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，董事长召开股东大会，作出股东会决议解散公司；5、无法通过以上方式解决公司僵局的，持有公司全部表决权的10%以上的股东，向法院申请解散公司，即通过借助外部程序进行解决。一、请求解散公司的具体情形是哪些1、请求解散公司的具体情形包括：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失且无法解决。根据相关法律规定，并不是所有股东都有权申请人民法院解散公司。2

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