1?股东所持股份的表决权
股东的表决权是股东对于股东大会决议事项表达赞成或否决的意思表示而参与决议的权利。
股份有限公司为资合公司,由股东投入的划分为等额股份的资本构成。股东投入公司的资本的多少,股东在公司中享有的权利的多少,都是以股东所持股份的数额表示的。因此,股份有限公司股东在股东大会的表决权不是按参加会议的股东人数来计算,而是以股东所持股份数来计算,除特殊情况外,股东所持每一股份有一表决权,这是股份有限公司同股同权特性的体现。
2?无表决权股份
根据公司法的规定,公司在特定情况下可以持有自己的股份。由于公司为独立法人,其股东为公司以外的第三人,否则会导致公司与其股东之间人格难以区分。因此,公司虽可以依法取得自己的股份,但不能依其所持股份享有表决权。此外,根据其他国家和地区公司法的规定和实际做法,作为每一股份有一表决权的例外,优先股的表决权受到一定限制,这是因为优先股可优先参与公司盈利分配或者享有其他权利,其表决权应劣后于普通股方显公平。
3?委托出席和表决
出席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利,应得到法律的保障。当股东由于康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会议时,可以委托代理人出席股东大会会议,以保证其表决权的行使。股东委托代理人出席股东大会会议的,应当向代理人出具书面授权委托书,授权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名,所参加的股东大会的名称,参加表决的事项,并由委托人在委托书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理人出席股东大会会议时向公司提交。除书面委托书外,其他委托方式,如口头委托、电话委托等无效。股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以股东的名义行使表决权,对所授权的事项以股东名义表示同意或者不同意。代理人超出股东的授权范围行使表决权的,则该行为无效,公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将其投票作为废票处理。代理人违背委托的意思投票,但未超出授权范围的,该投票对公司有效,由此给委托人造成损失的,委托人可以要求代理人承担赔偿责任。
4?股东大会决议的表决
股份有限公司通常股东人数多,且股东仅以其出资为限对公司承担责任,因此股东大会决议用多数决方式,不必全体股东一致同意。同时,股东大会决议事项对公司及股东的利益影响有轻有重,公司法依此规定了不同的决议方法:
(1)一般决议(又称为普通决议)只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数,也不得参加表决。
(2)对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这重大事项的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,是为特别决议程序。对于特别决议所须表决权数,有些国家的公司法要求更高,须为出席股东会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。这里需要指出的是,对于股东大会决议的表决,公司法未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议,须依法定程序通知股东,股东不参加股东大会会议,表明其放弃了自己的权利,股东大会即可经出席会议的股东进行表决,按照法定所需表决权数作出决议。这一做法可以方便股东大会作出决议,提高公司决策效率。但是,这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿,在股东之间引起纠纷,未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会,作出决议,导致公司僵局。为了避免上述弊端,公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。
(3)对公司重大经营事项的表决
公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的,由股东大会作出决,同时要求公司董事会及时召集股东大会会议,对上述事项作出决议。此外,由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响,如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议,则公司董事会应当及时召集股东大会会议,对此事项进行表决作出决议。
根据《公司法》第一百二十二条规定,应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形,其决议适用股东大会特别决议的表决方法,即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法,公司法未作规定,公司章程可作具体规定;公司章程对其表决方法也未作规定的,适应股东大会一般决议的表决方法,即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
(4)选举董事、监事的累积投票制
股东的表决权以“每一股份有一表决权”为原则,在选举董事、监事时也是如此。为了防止东大会中处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事的选举,致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会,一些国家和地区借鉴议会选举的比例代表制,在公司法中引入累积投票制,即股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票,也可以将表决权分配给数名候选人,以得票多者当选。在累积投票制度下,中小股东通过其投票权的集中使用,可以增加其提名人的当选机会。例如,某股份公司有1000股,其中某大股东占70%,其余股东占30%。如公司拟选3名董事,实行直接投票制,则只能是大股东中意的人选才有可能当选。而实行累积投票制,大股东的累积表决权数为2100票,其余股东为900票。如果其余股东将900票集中投向一名候选人,该1人必然当选;而大股东要想使其3名被提名人都能当选,则最少需要超过2700票,在这种情况下,大股东也只能保证其提名的2人当选。通过累计投票制,中小股东提名的人选有可能进入董事会、监事会,参与公司的经营决策和监督,虽不足以控制董事会、监事会,但至少能在其中反映中小股东的意见,使大股东提名的董事、监事在行事时有所顾忌,有所制约,而实现董事会、监事会内部一定程度上的监督。
选举董事、监事时是否当然适用累积投票制,各个国家和地区有不同的立法例:一是选举董事、监事应当适用累积投票制,但公司章程可以排除适用;二是除非公司章程有明确规定或者股东大会有明确决议,否则不适用累积投票制。我国公司法采取后一种做法,没有强制公司在选举董事、监事时必须适用累积投票制,而交由公司章程规定或者由股东大会对此问题作出明确的决议。
-
股东会决议中,哪些事项某些股东无表决权?
268人看过
-
必须经股东一致同意的事项有哪些
219人看过
-
哪些事项需要经过股东大会决议董事会签字决定
358人看过
-
增项用股东大会表决通过?
459人看过
-
哪些事项在股东大会决议通过?
259人看过
-
买卖质押的股权必须经过股东大会决议吗
489人看过
股东会是指公司中由全体股东组成的机构,是公司的最高权力机构。股东会享有决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事,决定公司的重大事项等权力。 股东会是公司的核心机构,代表股东对公司的经营进行监督,确保公司的正常运营和可持续发展。 在有... 更多>
-
股东表决权如何行使?哪些事项某些股东无表决权新疆在线咨询 2022-11-15如股东没有按章程的规定缴纳出资就是出资瑕疵,其形成的股权,称之为瑕疵股权。未足额出资的股东仍然保有股东资格,也按章程规定的出资比例拥有股份,但其在行使股东权利,特别是与出资义务相对应的权利时,应当按实际比例来行使相应的权利。
-
买卖质押的股权必须经过股东大会决议吗吉林省在线咨询 2021-11-08股东会决议是否质押股权取决于债权人是否是同一公司的股东。1、股东对同一公司作为债权人的其他股东进行股权设质,不受限制。2、股东向同一公司股东以外的债权人设定股权质量,必须经其他股东过半数同意,同意必须以书面形式处理,即股东会议决议。3、如果一半以上的股东不同意或购买该质押的股权,则视为同意质押。在这种情况下,还必须作出股东大会决议,其他股东行使购买权的期限应在股东大会上明确界定。期限届满,明示不购
-
会议事规则须经股东会决议通过吗青海在线咨询 2022-10-30的股东会议事规则。未经表决的议事规则不能够对公司股东起到限制作用、监事会议事规则、董事会议事规则这些都需要在股东会上表决通过才能生效
-
董事监事必须通过股东会吗上海在线咨询 2022-03-11是的,董事及监事成员的任职,一定要通过股东会。《中华人民共和国公司法》第三十八条股东会行使下列职权:(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项董事、监事的产生过程具体可以在公司章程中约定,但是公司章程不能违背公司法。而且,通过股东会选举和更换董事、监事也是去工商局变更备案的前提。
-
股东会哪些决议需要公司法三分二表决事项才算通过天津在线咨询 2023-02-14《公司法》三分二分为两种情况,1、过半数情况。2、三分之二的情况。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。