股权出资瑕疵的情形-法师兄

股权出资瑕疵的情形

来源：互联网时间： 2023-06-25 17:25:36 137 人看过

(一)拒绝出资

即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的，但也可以是默示的，拒绝出资可发生于公司成立之前，如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资，也可发生于公司成立之后。

(二)出资不能

指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等，大多表现为不可抗力的情形。

(三)虚假出资

即表面上出资而实际上没有出资的情形，如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资，为满足股东人数而虚拟出资。

(四)抽逃出资

即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形，最典型的表现是公司股东在秘密状态下，从公司中转移出相当于其本人出资额的财产，同时继续持有公司的股份。

一、什么是出资瑕疵

出资瑕疵是实践中经常出现的问题，围绕着出资瑕疵所形成的追究相关股东责任问题、瑕疵股权限制问题、瑕疵股权转让的问题等等一直是在司法实践中经常出现的纠纷类型。

二、追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效

有些高级法院审理公司纠纷的意见认为：公司的股东，公司追究出资瑕疵股东的诉讼时效为2年。

公司自成立后，股东、公司自章程规定的出资时间起开始计算追究出资瑕疵股东责任的诉讼时效。而公司之外的债权人自知道或应当知道自己的权力受侵害时开始计算追究公司责任的诉讼时效，与要求股东承担补充清偿责任的时效起点又有所不同，这在实践当中容易产生混乱和多个判决的冲突。

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《公司法》并未规范前述所有类型的出资瑕疵，也未采纳某种单独标准规范出资瑕疵，而是常见的出资瑕疵行为进行了规范。具体而言，该法所调整的出资瑕疵主要有以下二种：其一，虚假出资。即公司的发起人或股东在出资过程中未交付货币、实物或者未转移财产权，表面上出资而实际未出资的情形；其二，抽逃出资。即公司股东在公司成立后将所缴出资暗中撤回，且仍保留股东身份和原有的出资数额的情形。可见，我国《公司法》侧重于对出资行为瑕疵的调整，而对因出资标的本身存在瑕疵而导致的出资瑕疵未予规范。股东的出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他出资人所应承担的民事责任。所谓出资义务是指，股东应当足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额，它是股东应为的一项法定的给付义务。如果股东未按规定缴纳所认缴的出资，即构成了对其出资义务的违反。在当代的社会，可能很多人对于公司股东的出资义务并不是特别的了解，在公司的股东投入资金的时候，是

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