（一）上市公司财务报告舞弊的特征

（1）舞弊的主体是上市公司管理层。尽管上市公司财务报告舞弊可能出现在各个层面，但舞弊的主体是上市公司的管理层，舞弊通常经过精心设计，并且事后极力隐瞒注册会计师，难以有效识别。

（2）舞弊的客体是会计数据。舞弊的方式主要有伪造变造上市公司的会计凭证、应用不恰当的会计方法和恶意变更会计政策等，但最终还是要在对外财务报告的会计数据上做文章。

（3）舞弊不能改变企业的真实盈利状况。财务报告舞弊是虚构或者篡改真实财务数据，不会也不能改变企业的真实盈利状况，相反，舞弊带来的虚假信息反而会干扰破坏正常的经营决策，恶化企业的盈利情况。

（4）疏忽行为同属舞弊行为。勤勉尽责是代理人法律上应该承担的信托责任，因此，导致重大误导性财务报告的管理当局的疏忽行为同样应视为舞弊，在法律上属于虚假陈述的范畴。需要承担相应的法律责任。

（二）上市公司财务报告舞弊的影响

财务报告舞弊不仅会导致整个社会的会计信息失真，危害社会经济的健康发展，而且对相关的机构和人员也会造成严重的经济后果。

（1）削弱市场的资源配置功能。

市场资源配置功能的发挥是以真实与公允的信息为前提的，造假的会计报表必然会误导市场，导致资源的逆向配置。

（2）误导投资者。

投资者根据失实的财务信息往往会做出错误的判断和决策，从而遭受投资损失。

（3）相关机构受害。

上市公司造假曝光后常常要面临重大罚款，甚至破产，无法正常生产经营，因此，同上市公司有业务往来的机构必然深受以其害。

（4）相关中介机构受损失。

相关中介机构如对上市公司财务报告出具审计意见的会计师事务所等，往往会成为民事诉讼案件中的被告，承担连带赔偿责任。

（5）相关人员受重大打击。

上市公司造假曝光后，对于公司高管人员来说，不仅会被监管机构裁定为证券市场禁人者，而且要承担相应的民事和刑事责任；对公司普通员工来说，凡参加养老基金、员工福利计划的员工或者其他持有本公司股份的员工在经济上将受重大打击。而且，诚实的雇员和诚实的高级管理人员也会受牵连而影响其职业生涯。

（6）造成诚信缺失及投资者对上市公司的不信任。

上市公司在大家的监督之下都造假，更不要说那些非上市公司了，投资者逐渐对上市公司提供的会计信息失去信任，对上市公司失去信心，长此以往，证券市场、资本市场将日渐萧条，真正想做企业的公司将难以融资，对社会造成的危害将是巨大的。

二、上市公司财务报告舞弊的主要手段

（一）虚增收入，虚增利润

第一，上市公司通过伪造顾客订单、发运凭证和销售合同，开具税务部门认可的销售发票等手段来虚拟销售对象及交易；或虽以真实客户为基础，但在原销售业务的基础上人为扩大销售数量，使公司在该客户下确认的收入远远大于实际销售收入；或在报告目前（如年末）做假销售。同时增加应收账款和营业收入，再在报告日后（如次年）以质量不符合要求等名义作退货处理，从而虚增当期利润。第二，寅吃卯粮，提前确认收入。上市公司出于自身目的需要，不遵守会计准则和会计制度的规定，提前或推迟确认收入或成本费用。

（二）变更会计政策，调节利润

有些上市公司随意变更固定资产的使用年限、预计净残值和折旧方法，从而在报告年度多提折旧减少利润或少提折旧增加利润。还有些上市公司通过改变发出货的计价方法来调节利润。

（三）掩盖交易或事实

由于财务报表只能提供货币化的定量财务信息，决策者如果想做出正确的判断和决策，仅仅依靠财务报表信息是不够的，往往需要比报表资料更详细、更具体的信息，这些一般在会计报表的附注中体现。但目前公司出于粉饰报表的目的，在报表附注中通常掩饰交易或事实，常见作假手段主要包括对未决诉讼、未决仲裁、担保事项、重大投资行为和重大购置资产行为等的隐瞒或不及时披露。

（四）利用资产重组“扭亏为盈”

资产重组是企业为了优化资本结构、调整产业结构、完成战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换。然而，资产重组已被一些上市公司用于粉饰会计报表。那些陷入PT、ST的上市公司企图通过重组走出亏损状态，精心策划资产重组，精心设计缺乏正当商业理由的资产置换，利用劣质或闲置资产换回优质或盈利强的资产来增加利润。资产重组已成为许多上市公司扭亏为盈的工具和免遭摘牌的保护伞。

（五）假借关联交易转移利润

我国不少上市公司和关联人扭曲交易条件转移利润，从而滋生非法或不当关联交易来调整其账面利润，粉饰报表。其中，关联方重组更是亏损公司“扭亏”的捷径，其手段多种多样：通过交易安排，设计有法律依据、无经济实质的关联交易，虚构经营业务；上市公司以高价或显失公允的交易价格与其关联企业进行购销活动，通过价格差实现利润转移；收取关联企业资金占用费，或利用低息或高息发生资金往来，调节财务费用；分摊共同费用或将管理费用、广告费用等转嫁给母公司；关联交易外部化——控股方通过自己控制的上市公司从银行贷款，再让控制的上市公司互相担保贷款，进行关联交易，编造业绩。

（六）少计营业收入，偷逃税款

一些利润充盈的绩优公司为达到少交增值税和所得税的目的，少计收入，藏匿收益。有些在应确认收入的情况下不确认收入，如采用直接收款交货方式销售产品，已收到货款并将发票账单和提货单全部交给对方，已符合收入确认条件，却将货款记入“预收账款”账户，延期反映收入；有些以收入直接冲减成本，即以“应收账款”或“银行存款”账户与“库存商品”账户对应，不反映销售业务；有些虚构销售退回，以偷梁换柱的假退货方式截留收入少交税金；有些对视同销售业务不反映增值税销项税额。

三、上市公司财务报告舞弊的原因

（一）利益驱使是根本原因

财务报告舞弊的背后有着巨大的经济利益作动力，上市公司通过提供虚假财务信息可骗取投资者、债权人、供应商、银行和政府等利益相关者的信任，并因此获得巨大的经济利益。如上市公司为满足配股增发条件的需要、避免被sT或退市的需要、银行贷款的需要、管理目标的需要等。大股东在其利益与国家、其他小股东、债权人发生矛盾的情况下，也会对管理者施加影响，粉饰财务报告。单位负责人有能力也有条件影响会计人员，为局部利益作假账，出假报表。同时，我国目前处于买方市场困境下的注册会计师及会计师事务所，为了一定的经济利益，不得不与上市公司管理层“合作”，出具虚假报告，甚至主动配合上市公司造假。

（二）舞弊收益大于舞弊成本

我国上市公司财务报告舞弊的目的主要是虚增利润，而虚增利润后的报表一旦对外公布，往往带来的就是流通股股价的上升，因此，流通市值的增加是舞弊回报的重要方面。当然，舞弊也有一定的成本。但是目前在我国，舞弊收益往往大于舞弊成本，这是很多上市公司铤而走险的一个重要原因。

（三）会计准则、会计制度的漏洞与执行的伸缩性，为财务报告舞弊提供了条件

一方面会计准则为虚假会计信息提供了操作空间，另一方面会计政策提供了越来越宽的选择范围，会计信息提供者总是在规定的范围内选择有利于自身绩效或其他目的的会计政策。再一方面，会计准则的滞后性为会计造假提供了契机。

（四）公司治理结构不完善

我国上市公司多数股权高度集中，股东大会成为“大股东会”，形成“一股独大”，客观上造成了财务造假的土壤。同时，董事会成员构成也不尽合理，“内部人控制”问题严重，董事会成员和经理人员往往互相兼任，董事会不但不能监督约束经理层的行为，反而还常常与经理层共同操纵上市公司，并在种种利益的驱动下，肆无忌惮地造假。另外，由于监事会成员的身份和行政关系不能保持独立，其工薪、职位等基本都由经营者决定，难以担当起监督董事会和经营者的职责。

（五）注册会计师审计作为上市公司外部治理的重要环节，未能发挥应有的揭露舞弊作用

上市公司报表使用者众，使用目的各不相同，注册会计师的责任已由对资本所有者负责扩大为对整个社会的责任。社会公众一方面要求注册会计师以社会公众利益为重，揭露管理当局的舞弊，承担起对社会的责任；另一方面却要求注册会计师自负盈亏，承担揭露舞弊的成本。当管理当局实际操控委托大权，即委托人与被审计人合二为一时，作为经济人的会计师事务所很难保持应有的独立性，从而无法保证审计质量，难以发挥应有的揭露舞弊作用。

四、上市公司财务报告舞弊的治理建议

（一）内外结合杜绝舞弊

要想从根本上杜绝因利益驱使导致的财务报告舞弊，必须多管齐下，内外结合。（1）建立相应的职业道德管理监控机制，对会计人员违规、违法行为严惩不贷，严格把好第一道关。（2）提高相关检查、审计、监管机构人员的业务水平和职业道德素养。（3）保证信息及时、准确的沟通，减少信息不对称。（4）完善上市公司股票发行规则。中国上市公司的财务报告舞弊动机往往围绕股票发行上市、新发和增发股票进行，因而证监会在制定各种相关规则时，应采用更科学的方法，对公司多项会计指标同时考核，遏制上市公司的舞弊行为。

（二）提高上市公司财务报告舞弊成本，加大法律的惩处力度

一是引入民事赔偿机制和相应的民事诉讼机制。民事赔偿既可以使因舞弊而蒙受损失的投资者得到补偿，又能给舞弊者形成确实的经济压力，抑制其违法冲动，从另一角度看，民事赔偿还具有调动有关利害关系人起诉的积极性，提高对财务报告舞弊者的威慑力。二是加大舞弊行为的刑事责任。虽然加大对舞弊公司和会计师事务所的行政和民事处罚力度有利于对财务报告舞弊形成威慑，但尚不能从根本上阻止财务报告舞弊，因此，加强对相关责任人的刑事惩罚应当成为重要选择。

（三）完善会计准则和会计制度

会计准则和会计制度是各方博弈的结果，留有较多的选择空间，为财务报告舞弊埋下了伏笔，所以加强对会计准则和会计制度自身建设、建立高质量的会计准则和制度就成了当务之急。防范财务报告舞弊，从会计准则和会计制度方面来说应该是提高会计信息的可靠性，并进一步完善会计准则和会计制度的制定，使之更加严谨。

（四）完善公司治理结构

第一，强化公司治理的内部机制，优化公司股权结构和董事会结构，提高董事会的独立性。

第二，加强公司治理文化的建设。上市公司内部，尤其是上市公司的高级管理人员内部，应该有一个良好的文化氛围：公司健康长足的发展需要公司具有长期竞争意识，上市公司要培养核心竞争力，建立自己的竞争优势。

第三，加强公司治理的外部机制建设。加快资本市场的法制化建设，提高证券监管效率，加大对舞弊公司的处罚力度，增加舞弊公司的舞弊成本，也能在一定程度上遏制舞弊行为的发生。

（五）加强注册会计师行业监管，确保注册会计师审计独立性

第一，财政部门应与注册会计师协会明确划分职责，切实肩负起监管职责。建立起以财政为主，证监会、审计署为辅的监管体系，对监管职责进行细分，将财政部门作为监管平台。设置专门的机构管理注册会计师和会计师事务所，改变目前财政部门监管职能分散在各职能机构的局面，真正发挥对会计师事务所的监管职能，既要管人、管所，更要管质量。加大检查范围和处罚力度，对执业质量有问题的会计师事务所和注册会计师应从严处理。实行注册会计师强制轮换制度，防止注册会计师与被审计单位日久生情。

第二，发挥行业自律作用，引导注册会计师诚信执业。在政府监管之外，注册会计师更需要行业自律，进行自我监督。应改善注册会计师协会人员结构，建立以注册会计师为主的协会，真正实现行业自律；加强对会员的管理和培训，提高其执业能力和职业道德水平；树立“诚信为本，操守为重，坚持原则，不做假账”的行业理念，塑造“独立、客观、公正”的职业形象。

《公开发行证券公司非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第六条

《上市公司股权激励管理办法全文》第七条