甲方：

住所：

法定代表人：

受让人：（以下简称乙方）

住所：

法定代表人：

鉴于：

本人。甲方和乙方是根据中国现行法律法规注册的法人实体

甲方部门.\，占公司总股本的

（3）双方已签订《公司股份转让合同》（以下简称《转让合同》），是指乙方将甲方持有的公司股份

转让至乙方银行账户

经甲方指定

为保障乙方的合法权益，甲方同意在平等自愿的基础上，将乙方在过渡期内持有的股份转让给乙方管理

，甲、乙双方委托乙方管理公司股权的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

1.托管标的由甲方委托乙方管理所持国有法人股对应的股数本公司持有股份数为，占本公司股份总数的百分之二，托管权益、本公司资产及损益列示如下：以年度中期报告及其财务报表附注为准，托管期限自本协议签订之日起至乙方转让之日止，公司股权交付日为过渡期。过渡期内，甲方持有的公司股权由乙方委托管理

4.托管内容1.甲方委托乙方管理托管的公司股权总额。在托管期间，除本协议的限制外，乙方在过渡期间应当依照《公司法》和《公司章程》的规定，充分行使甲方的股东权利，履行甲方的股东义务，公司配股、发行新股、红股、公积金转增股本等股份变动，过渡期患者人数低于过渡期患者人数，甲方按其所持股份的比例取得的新股及权利归乙方所有

3.乙方行使股东权利的方式为参与.\协会

在过渡期内，未经甲方同意，乙方不得就托管标的物设立任何形式的担保、转让、债务偿还或其他处置

5.在特别授权期间，乙方有权依照《公司法》的规定终止本合同，公司章程和本协议.\n未经甲方特别授权，乙方有权投赞成票、反对票或弃权票；如果甲方需要特别授权，甲方应在股东大会召开前15日以书面形式协助乙方出席股东大会，乙方应决定是否及如何提出股东大会和董事会提交的审议方案公司。乙方代理出席股东大会，甲方需要授权甲方行使表决权时，甲方不得自行向股东大会或董事会提交提案，甲方必须根据乙方要求的内容出具授权书

7.公司董事会、监事会成员由乙方选举产生，在乙方指定人员当选前，甲方不得更换公司董事，甲方保证代表甲方的董事参加董事会，并按照乙方的要求行使表决权

乙方行使股东托管权，保证托管公司股东大会和董事会的业务决策符合公司和股东利益的要求。2.托管期间，由于乙方的过错，公司资产遭受损失的，乙方应在委托股权范围内承担赔偿责任

9.托管费和乙方委托管理甲方股权的费用，相当于甲方在托管期内转让的股权占公司分配利润的比例取得的金额（不含年，甲方应在分配利润到达甲方账户后五日内一次性支付乙方

经国家有关部门批准后，甲方应按照转让合同的有关规定，协助乙方办理股权转让登记手续11.甲方保证真实、完整地履行出资义务，依法持有本公司的股权2.对托管股权依法享有完整、专有的处分权，股权不存在质押或其他第三方权益，不存在法律纠纷，未经乙方书面同意，乙方不得以托管股权为标的物进行质押或设立其他第三方权益，包括但不限于提供乙方在托管期间行使股东权力所需的信息，乙方不得以任何形式滥用股东权力干涉

根据本协议及其他相关协议向乙方支付托管费

履行本协议其他条款规定的义务

乙方保证并承诺遵守《中华人民共和国公司法》及《公司章程》2、托管期间，未经甲方许可，甲方的股权不得用于担保其自身或其他第三方的债务

4.保证在法律范围内尽最大努力

保管期内该部分公司股权将保值增值

履行本协议其他条款规定的义务

（13）保密公司的商业秘密应当保密。除非中国现行法律法规另有规定或经另一方书面许可，一方不得将上述商业秘密泄露给其他第三方。保密责任期限自本协议签订之日起至相关商业秘密公开之日止

14.与本次股权托管有关的审批事项，由双方各自办理审批手续

15.补充和变更1.未尽事宜在执行本协议时，双方可协商签订补充协议。补充协议是本协议的附件，与本协议具有同等法律效力

在本协议执行过程中，客观情况发生变化时，有必要对本协议的有关规定进行修改，本协议签订后，经双方协商一致，以书面形式变更

违约责任，一方不履行其在本协议项下的任何义务即构成违约，并应向另一方承担损害赔偿责任

不可抗力是指下列事件：战争、暴乱、罢工、瘟疫、洪水、地震、风暴、潮汐或其他自然灾害，以及所有其他不可预见、可预防和双方无法避免或克服的因素和事件

如果一方因不可抗力而无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，如发生不可抗力，应在不可抗力发生后3日内以书面形式尽快通知对方，并向对方提供不可抗力对本协议履行影响的详细报告和说明，任何一方均不对另一方因无法履行或延迟履行其在本协议项下的义务而遭受的任何损失负责。但是，受不可抗力影响的一方有责任尽快采取适当或必要的措施，减少或消除不可抗力的影响。受不可抗力影响的一方应为另一方未能履行该责任而造成的损失承担责任

双方应协商决定是否终止本协议或继续履行本协议