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??孙延生律师
??企业并购宏观背景
??企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。从世界范围来讲，自19世纪末以来，已出现了五次较大规模的企业并购浪潮，而且自20世纪90年代以来的第五次并购浪潮仍处在持续不断地高涨之中。每一次企业并购浪潮，既体现了时代特征，也反映了人们对并购认识的不断加深，同时也造就了一大批前所未有的巨型企业，推动着现代公司的形成和演变及社会经济的发展。随着改革开放的不断深入及经济全球化的发展，我国经济已日益成为世界经济的一个重要组成部分。我国的企业并购自20世纪80年代中期以来，在国际、国内经济形势和企业制度变迁的冲击下，经历了一个从准兼并到兼并、从救济式兼并到战略式兼并、从不成熟兼并到较规范兼并的发展历程。
??我国企业并购浪潮大体分为两个阶段，第一个阶段为80年代的起步阶段；第二个阶段为90年代以来的发展阶段。前一个阶段并购方式简单，多为政府干预下的强弱合并式或弱弱合并式；后一个阶段并购方式多样化，其中，上市公司并购（多以非上市公司并购上市公司）成为热点和重头戏。
??企业并购概念的法律定位
??并购又称为购并，即收购和兼并，源于英文“AcqisitionandMerger”（缩写为AM），简称“MM”，这个术语包含了两个概念，一个是merger，即兼并和合并的含义；另一个是acqisition，即收购和买收的含义。这两个词存在不可分割的联系。除了在特殊技术处理时（如会计、税收考虑和相关法律规定等）要考虑双方的区别外，在一般情况下对兼并和收购习惯上不做特别明确的区分。
??目前，法律界有一种观点，直接对并购定义为：是指一家公司通过获得另一家公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。并购可分为狭义和广义两种，狭义并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控制权的行为；广义并购泛指企业间的各种目的的并购行为，即包括为获取控制权的并购，又包括仅为获取投资收益而进行的部分股权或资产购买。如果从宽泛角度上讲，资产和股权的托管行为也是一种并购形式。综上所述，在本质上基于产权重组的我国上市公司资产重组现象，应当划入狭义并购的范畴内。
??中国特色的资产重组概念
??我国上市公司从构成及资产性质来讲，多为国有大、中型企业改制而来，有别于世界上比较成熟市场国家的上市公司情况。因而，从我国上市公司实际出发，研究上市公司资产重组现象不可回避两个前提：第一，上市公司“壳化”现象是上市公司重组的经济前提；第二，政府主导并推动是上市公司重组的政治保障。
??资产重组从动态看，是指资产的拥有者、控制者对资产的分布状态进行重新的组合、调整、配置的过程，或对设在资产上的权利进行处置的过程；从静态讲，一般是指资产的再配置或资产配置结构的调整。因而，在一般情况下，这种基于存量资产结构的调整，往往需要有新的增量资产的进入才能进行更好地调整。资产重组从一般意义上讲，是存量资产和增量资产的重新整合，这种整合又是一个动态过程。在我国现阶段出现的上市公司范围内为保“壳”或类似目的而进行的资产重组，其实是包含债务重组（剥离）、股权重组、职工安置（国有职工身份置换）等一系列社会、经济、政治因素在内的系统工程。因而，我国上市公司资产重组在符合资产重组一般规律前提下，还具有鲜明的中国特色。
??我国目前市场上所用的“资产重组”的概念，已被市场约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，被广泛提及的资产重组中的“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括了企业的经济资源，也包括了人力资源和组织资源。由于资产概念的泛化，便导致资产重组概念的泛化。就我国现行的法律法规而言，没有专门的关于资产重组的法规，在有关部门发布的行政规章或规范性文件中对资产重组的有关问题有所涉及，但并未涉及资产重组的概念，均着眼于存在交易行为的企业外部重组，从不同的角度对资产重组的方式进行规范，使用的名称极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，关于所涉及资产的量的规定也不明确，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。
??笔者以为，从《公司法》的一般理论出发，结合我国上市公司普遍进行的资产重组的实践活动，以及我国对上市公司的监管制度与模式，对上市公司资产重组的概念可以归纳为：股份有限公司在公开发行股票并将其股票上市交易以后，因公司经营出现困难或危机而影响到上市公司经营业绩，甚至导致上市公司出现经营亏损，从而使上市公司沦为ST或PT并可能最终发展为退市的危急情况下，由政府主导、上市公司控股股东参与并推动下，引入具有实力的公司（多为非上市公司）或集团，对上市公司资产或业务进行重新组合，并伴之进行控股股权易主，达到入主方（重组方）持有上市公司控股股权，并随之掌控上市公司的一系列资本、股权、债务、资产以及人员安置、业务整合等涉及上市公司全面工作的运作活动。
??上市公司资产重组从宏观上讲是公司及资本运作的经济活动，但从其本质上讲，更是一个以《公司法》、《证券法》为核心的一系列公司及资本运作的法律活动。
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?来源：全景网络（2003-08-08）?
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债务重组一、以资产偿还债务债务人将资产转让给债权人以偿还债务的债务重组方式。债务人通常用于偿还债务的资产主要有现金、库存、金融资产、固定资产、无形资产等。用现金偿还债务，通常是指以低于债务账面价值的现金偿还债务，用等量的现金偿还债务，不属于债务重组。二、债务转为资本债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。但是，债务人根据转换协议将可转换公司债券转换为资本的，属于正常情况下的债务资本，不能作为债务重组处理。三．修改其他债务条件1、以现金．非现金资产组合清偿某项债务2、以现金．将债务转为资本组合清偿债务3、以非现金资产．将债务转为资本清偿债务4、以现金．资产．将债务转为资本清偿债务5、以资产．将债务转为资本等清偿某项债务通常情况下，债务人与债权人通过以非现金资产．发行权益性证券．修改负债条件等方式进行债务重组后，债权人对债务人会作出部分让步，以便使债务人重新安排财务资金，或得以清2023-08-06414人看过 -
破产重整1、定义不同(1)重组，不是一个严谨的法律概念，而是一个约定成俗的称谓(通俗讲，法律从未针对重组作出任何规定)。约定成俗的“资产重组”一般包括以下几种情形:(1)收购兼并。(2)股权转让。(3)资产剥离。(4)资产置换。等(2)重整，是一个严谨的法律概念，其法律依据在于《企业破产法》的明文规定，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定。2、自主性不同(1)重组，由于没有法律框架约束，股东、债权人之间的协商都是自愿的，没有任何强制。比如，谈判的时间、债权人的清偿率等等，均是自由确定的，没有法定约束。(2)重整，由法院主导，属于法庭内的重整，受到法律框架的约束。比如债权人的清偿顺序，重整时间等必须按照法律规定。3、司法保护程度不同(1)重组，由于不是法律程序，不存在司法保护的情形，比如，无法有效阻止司法冻结和法院执行。(2)重整，法律提供了一定的司法保护。比如，阻止司法冻结和法院执行、阻止担保2023-03-1275人看过 -
资产重组一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据应当如何理解？答：《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司应当充分说明市场参考价的选择原因。二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？答：《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。三、上市公司公告重大资产重组预案后，如2023-02-20314人看过 -
资产重组从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行2023-06-09478人看过
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破产重整不少计划借壳上市的企业对进行破产重整的破产重整会支持上市公司的重整，一般不会导致破产清算的结局。对潜在的重组方来说，重整后的上市公司具有以下优势：一、债务清理比较干净，不会出现隐藏的财务黑洞由于一些ST上市公司对于担保债等问题的信息披露不充分，重组方进入以后才发现债务问题的严重，但往往为时已晚，陷入巨大的财务黑洞中无法脱身，从而蒙受严重损失。经过重整的上市公司就不会出现这种情况，在重整期间各种债权已进行申报，即使个别债权在重整期间未申报，在重整计划通过后、执行完毕前再来申报，也只按重整计划确定的清偿率进行清偿，不必全额清偿，从而消除了重组方可能承担的债务风险。二、不必承担额外的重组成本很多重组方急于借壳上市，在上市上市公司沉重、未进行重整的情况下进行借壳，有的公司因此多承担7、8亿元的债务，重组成本巨大。如果对此类上市公司先进行重整，在债务清理完毕后再进行资产重组，就不必承担这种不必要的债2023-04-24413人看过 -
保全资产保全是指维护资产的完整，防止流失而采取的一系列措施，包括查封、冻结等。法院查封不动产、冻结其他财产权的期限不得超过二年。查封期限届满后，法院可以办理延期手续，继续采取保全措施。如果是唯一的住房，法院保全后原则上不能拍卖。但法院仍然会采取保全措施，避免债务人变卖房子。法律仲裁是什么意思仲裁，俗称公断，是指买卖双方在纠纷发生之前或发生之后，签订书面协议，自愿将纠纷提交双方所同意的第三者予以裁决，以解决纠纷的一种方式。仲裁协议有两种形式：一种是在争议发生之前订立的，它通常作为合同中的一项仲裁条款出现；另一种是在争议之后订立的，它是把已经发生的争议提交给仲裁的协议。这两种形式的仲裁协议，其法律效力是相同的。仲裁裁决具有法律效力，当事人必须履行，否则，另一方当事人有权申请法院强制执行。根据（仲裁法）之规定，凡是合同投资者、合同交易所、合同公司、合同登记结算机构与合同交易服务机构之间发生的合同争议2023-08-09155人看过 -
上市公司收购摘要：公司重组实质上是从法律角度谈资产重组，也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段，我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中，法律所起的作用不言自明。本文将具体分析上市公司收购这种重组方式，结合我国证券法的有关规定，对其间所涉及的相关法律问题做出阐述，并提出自己对相关立法和实践的完善意见。关键词：公司重组;资产重组;上市公司收购;要约收购;协议收购;证券法一、“资产重组”与“公司重组”之法律剖析(一)“资产重组”在中国证券市场上，见之于各种专业媒体的“资产重组”可谓是时下我国经济生活中出现频率最高的一个术语.“资产重组”一词是伴随着我国经济增长方式转变、国有经济结构的调整和战略性改组以及我国证券市场的发展而开始出现的。虽然企业兼并活动早在1984年就出现了，二级市场2023-04-27281人看过 -
《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会发行。是为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量的不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布。上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，2023-08-07348人看过
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资产重组企业并购与资产重组概念是不同的。企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。一、企业并购的条件是什么公司并购包括以下主要条件：(1)公司并购当事人的地位协议，包括名称(姓名)，住所，姓名，职务，国籍的法律代表等；(2)公司并购购买或认购股份和股本提高价格；(3)实施的性能模式的协议期限；(4)权利和义务的协议当事方；(5)违约责任，解决争端；(6)在签署协议的时间和地点。二、企业并购的方法公司并购的方法：(1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产；(2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票；(3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。三、资产重组的原则是什么在社会主义市2023-04-11467人看过 -
债权人重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行整体或部分变更的法律过程。1、股权重组股权重组是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。(1)股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。(2)股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。(3)增资扩股一般是用扩大或2023-06-05419人看过 -
有限责任公司公众公司:公众公司是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200人的股份有限公司。私人公司：就是以个人名义所注册的公司，不属于国家以及集体经营；上市公司：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公众公司:是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的公众公司。非公众公司：所谓的非公众公司的股份，不是按公众公司方式发行（类似于集资）；由于我国法律对这类问题一直没有明确规定，导致这类公司的股份转让也一直无法正常进行。一、个股上市企业需要经过什么部门审批公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。二、2023-04-11199人看过 -
资产重组1、并购及其分类是一种世界性的趋势，也是一个复杂的战略决策过程。并购不是简单的收购，它涉及到很多复杂的问题，它能使企业获得许多潜在的利益。比如通过并购，可以扩大生产，增加市场占有率，增加资金实力，稳定生产经营业务，获取重要的技术和管理人才，促进企业发展从并购目标来看，并购可以分为五种类型。首先是生产性并购。通过兼并和收购，企业提高了生产能力。啤酒行业并购是国内并购成功的典型案例。例如，**啤酒、**啤酒和**蓝剑啤酒通过并购扩大市场份额。二是销售并购。通过并购，生产企业兼并所辖销售企业，形成供、产、销一体化的局面。例如，重庆太极产业通过并购将生产和销售联系起来。三是金融并购。并购主要基于资金压力。比如：国内st企业的并购大多是基于资金压力，因为企业每年都在亏损。如果不进行并购，将面临退市风险。St企业的并购大多是金融并购。无论企业合并成什么样的资产，最终目的都是扭亏为盈，摘掉St的帽子，非2023-05-02218人看过
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资产重组上市公司资产重组办法拟修订的主要内容有哪些？此次修订《上市公司重大资产重组管理办法》目的是给炒壳降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的篱笆。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司控制权变更的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机炒壳。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或2023-06-05246人看过 -
公司重组公司现有职工5316人，车辆1702辆，总资产2.51亿元，年营业收入1.4亿元。总公司下设6个经营公司、1个保修公司和9个直属单位。近年来，总书记党委在上级党组织的直接领导下，认真学习贯彻党的XX精神，努力实践“三个代表”重要思想，坚持企业改革中职工思想观念的稳定，确保企业工作的正常进行和企业改革的顺利完成首先，大力宣传改革方针，努力统一职工思想国有企业改革是全国公共交通企业面临的重大课题。作为省会城市，同时改制为非国有控股企业难度较大。国有企业改革最重要的是解决思想问题，就是解放思想。实现观念转变，要充分认识当前国有企业改革特别是公共交通改革的重要性和必要性。统一职工思想，只有深化改革，转变体制，才能有大发展。一开始，企业改制方案出台时，很多员工不理解、不理解、不理解、不支持。所以有阻力。面对这种情况，总书记党委认为，要取得广大职工对企业改革的理解和支持，必须统一职工的思想认识，这是企2023-05-07430人看过
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，从而为经... 更多>
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那个关于重大资产重组的概念的规定台湾在线咨询 2022-08-30企业重组的好处主要有以下几个方面： 1，通过对现有企业存量资产的重组，可优化企业各种资源要素的结构，加速企业的创新，使企业摆脱政府机关的控制和干预，充分发挥企业和职工的潜力，提高企业的生产力和竞争力。保持企业的持久发展。为企业获取更多更大的效益和更广更远的发展机会。 2，企业重组本身可能性就意味着巨大而直接的经济效益，可以改变原有企业的产权单一化、抽象化的弊端。通过产权多元化和具体化来落实企业的产 -
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