一、企业并购

企业兼并与收购，简称企业并购，是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券，通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段，购买其他企业的股票或资产，取得其他企业资产的实际控制权，使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。依据企业并购所涉及的行业与并购后的市场表现，企业并购主要有三种模式：

(1)横向并购。指在同一地区的同一市场上，同一行业、同一生产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。横向并购一般是商业对手间的合作，其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业并组成横向托*斯以达到新技术条件下的最佳经济规模。

(2)纵向并购。指企业与其供应商或客户之间的并购，即优势企业将与其生产紧密相关，处于其生产、营销阶段的企业并购过来，从而形成纵向一体化的经济行为。其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购。

(3)混合并购。指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商的企业间的并购，即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业。混合并购包括产品扩张型、市场扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。

二、企业并购的财务动因

1营业收入的增加

并购的重要原因是因为整合后的企业可能会有更多的总营业收入。营业收入的增加主要来源于市场营销、战略优势和对市场控制力的增强等。首先，在市场营销上，并购后会改善以前效果欠佳的广告、薄弱的分销网络和不平衡的产品系列等情况；其次，某些并购能获得技术和行业的战略优势，也能增加未来经营柔性；最后，企业并购能增大其市场力量，使之对市场的控制能力增强，通过减少竞争而增加实质上的垄断性质收入。

2节约交易费用，降低直接投资成本

企业通过并购可以节约交易费用：

①企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到了节约交易费用的目的；

②有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，可以消除上述问题；

③企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。

3实现合理避税

企业并购发生后，大致可通过以下三个方面来减少所得税额，实现税收的削减：

(1)企业可利用税法中的亏损递延条款合理避税；

(2)企业不使用现金而使用股票转换方式进行的并购，可在不纳税情况下实现资产的流动和转移及其追加投资和资产多样性的目的；

(3)企业使用可转换债券实现的并购可享受。税法规定的债券利息税前扣除和资本收益延期支付带来的资本收益税的少付优惠。

4充分利用自由现金流量

自由现金流量是指公司的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。一般而言，产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量往往超过内部可行投资机会(即NPV>0的项目)之所需，从而形成大量的自由现金流量。而处于发展阶段的企业虽然具有较多有利可图的投资机会，却面临严重的现金短缺，若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可得到充分有效的利用。

5以提高企业价值

所有企业收益有经济周期性波动，总有一定程度的敏感。但各种不同企业，其周期变动不同。因此，一个周期变动较大的企业通过并购一个周期稳定的企业，实现投资组合的多元化，除了可以分散个别企业自身的特有风险外，还可以在一定条件下，通过一定程度的风险抵消，降低投资组合的投资风险，以增加其自身的稳定，并由此增进其收益或销售的稳定性。由于在一定范围内，股东把收益不稳定与风险同等看待，因而通过并购实现企业多元化投资组合，降低企业收益的不稳定性，必将对公司的股票价格产生有利的影响。

6拓展融资通道

经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来讲，中国证券市场已经发生了深刻的变化。一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；二是融资的通道制。从长远来看，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一。“壳”资源在中国证券市场比在一般市场经济国家有更高的价值，主要的原因在于它的稀缺性，而这种稀缺性实际上是由于特殊的制度而形成的。这使得那些有良好的发展前景又迫切需要资本市场支持的众多的各种企业借壳上市和买壳上市成为其进入证券市场的主要途径。