一、股权转让的步骤
第一步我们要开股东大会,股东做表决。股东大会做表决的时候,你们章程里面提前要规定好,股权要转让的时候,必须要经过多少股东同意才可以转让。最好是必须要经过所有股东的同意才能转让,有一个不同意就不能转让,即使转让也是先转让内部股东,内部股东有优先购买资格,如果内部股东不买,你才可以对外转让。《公司法》有规定,股权转让先内部优先转让,如果内部有人不同意,不同意的那个人要把你的股权给回购回去。如果他不回购,这个时候你就有权对外转让,给外面的价格就可以由自己决定。
第二步叫资产评估。资产评估要看我们企业现在值多少钱,是按资产评估的方式还是按利润现金流的评估方式去评估。
如果是按资产的评估方式,当初我们创业的时候,企业的资产是500万,经过几年过后我们企业的资产可能达到5000万,那就按照现在的资产来做评估,还是按过去的资产来做评估?做完资产评估完以后,就会有了股价,有了股价接下来就进入到第三步。
第三步叫自定转让方案。何时转让?转让给谁?转让多少?在股权转让方案制定好以后,你要跟大家沟通一下,大家同不同意这个方案,这只是一个草案,如果不同意大家再次来沟通,直到确认这个方案可以。
方案当中还会涉及到付款方式,就是到底是分期还是一次性支付。分期分多久一次性支付是拿现金支付,还是拿其他东西来兑换,这都要在方案里体现。
第四步叫签订股权协议,开始签字。只要签字,股权转让就尘埃落定,接下来到达第五步。
第五步叫支付价款,估完值了,方案出来了,大家认可这个价格了,认可这个价格了,接下来就开始支付款价。
支付款价时,如果你转让10%,是100万,那么他就需要把这100万转给你。
第六步叫办理登记手续,办理工商变更。只有办理完工商变更,股权转让这个过程才是真正的,完全地实施。
二、在签订股权转让协议时应注意什么事项
1、签订合同的主体
在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。
在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。
另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。
同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。
4、明晰股权结构
受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
三、股权转让后的变更程序
(一)有限责任公司
股权转让后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;
公司应当在股权转让后的30日内,向公司登记机关申请变更登记;
(二)股份有限公司
无记名股票的股份转让,由原股东将该股票交付给新股东后即发生转让的效力;
记名股票的股份转让,由原股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
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