两者的区别是:1、犯罪的对象不同。集资诈骗罪的对象是不特定多数人的用以集资获利的资金，包括金钱与财物:但后罪即诈骗罪的对象则是特定的，即行为人是针对某一特定的人或单位去实施诈骗行为并获取其钱财。2、客观行为的表现形式不同。诈骗罪在客观方面表现为用虚构事实或隐瞒真相直接使被骗人交付财物的行为，被骗人交付财物既可以是为了投资营利，亦可以是购某物。集资诈骗罪与诈骗罪而言，集资诈骗罪行为是被包容的法条属特别法条，因此，对以诈骗方法骗取集资的，应当以集资诈骗罪定罪量刑。

一、本罪与它罪的区别

(一)区分本罪与诈骗罪的界限

1、主体要件不同。本罪的主体为特殊主体，即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司及企业；而诈骗罪的主体为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司或者假冒其他公司实施的。

2、客观方面不同。本罪主要是通过制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法来欺诈他人，而发行股票和债券往往是经过有关部门批准的；诈骗罪发行股票、债券是非法的，未经有关部门批准的，所谓招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法纯属伪造虚构的。

3、两罪主观上都是故意的，但故意内容和犯罪目的是不同的，诈骗罪的目的是非法占有他人财物，而非通过制作虚假的文件来发行股票和公司、企业债券募集资金。

4、客体也是不同的，诈骗罪侵犯是公私财产所有权，而本罪主要是侵犯了证券发行的管理秩序。

(二)本罪与集资诈骗罪的界限

本罪与集资诈骗罪都实施了欺骗他人的行为，但二者的区别是明显的，表现在：

(1)犯罪主体不同。本罪主体为特殊主体：即股份有限公司的发起人，股份有限公司、有限责任公司和企业；而集资诈骗罪的主体则为一般主体，主要是社会上一些不法分子打着公司的旗号，虚构公司、企业或假冒公司、企业实施的。

(2)主观方面不同。两罪虽然在主观上均为故意，但其内容和目的有所不同。本罪有虚假发行股票或公司、企业债券的故意和非法募集资金的目的，而非法募集资金是由于筹建公司、企业或公司、企业本身的业务发展，不具有非法占有的目的；而集资诈骗罪则有非法占有他人财产的目的。即行为人具有将非法聚集的资金据为己有的目的。

(3)侵犯的客体不同。本罪侵犯的是股东、债权人及社会公众的利益和国家的证券市场管理制度；而集资诈骗罪侵犯的是公私财产所有权和国家金融管理制度。

(4)客观方面不同。本罪是违反公司法的规定，是在公司发行股票或公司、企业发行债券的领域内犯罪，即以虚假方法制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券发行办法来欺诈他人，发行股票、债券一般是通过有关部门审批后进行的；而集资诈骗罪可以采取多种方法，其行为人发行股票、债券是未经有关部门批准而非法发行的。

二、集资诈骗的四个构成要件

集资诈骗罪是指以非法占有为目的，违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公私财产所有权，且数额较大的行为。本罪的构成要件是：

1、本罪侵犯的客体为复杂客体，既侵犯了国家的金融秩序，又侵犯了公司财产所有权。

2、本罪的犯罪主体为一般主体，注意本罪名可构成单位犯罪。

3、客观方面可总结为以下六个方面：

（1）非法性：未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

（2）公开性：通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

（3）利诱性：承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；

（4）社会性：向社会公众即社会不特定对象吸收资金；

（5）诈骗性：只用虚构事实、隐瞒真相的方法集资。

4、本罪主观方面表现为直接故意，并以非法占有为目的。应注意，行为人是否具有非法占有目的，是区分集资诈骗罪与“非法吸收公众存款罪”的关键要件，也是在办理涉嫌集资诈骗罪案件中的辩护重点。