与股东合并如何确认合并协议的效力-法师兄

与股东合并如何确认合并协议的效力

来源：互联网时间： 2023-06-25 10:02:00 172 人看过

合并协议的本质上是一个合同，因而对其效力的认定就是按照合同效力的认定规则来进行的。因此，公司合并协议的效力在法律上来讲出去特殊事项外是具有法律效力的。

一、公司合并后会产生怎样的法律后果

1、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或者双方解散。公司合并是两个以上公司并为一个公司，公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化，合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，法律人格丧失。这里值得注意的事，原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中，公司主体消灭，其债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，它们作为存续公司的一部分，只取得其独立的身份，而不是生命

。2、公司合并导致权利义务的概括转移。被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前所享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司，不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。

3、公司合并导致股东的重新入股。公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行，被并公司的股东再合并的同时，根据合并合同规定的条件，该持有存续公司或者新设公司的股份，取得存续公司或者新设公司的股东地位。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多债权人相关文章

抵押合同
如何认定抵押合同效力并认定抵押合同有效

只要是双方（完全民事行为能力人）真实的意愿表示，不违反法律强制性规定，就是有效合同。依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。一、房屋赠与合同怎样写才会生效？房屋赠与合同依法成立就生效。根据2021年实施的《民法典》第六百五十七条规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第五百零二条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。二、基金回购协议是合法的吗？基金交易回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，是央行调节全社会流动性的手段之一。根据2021年实施的《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具

2023-06-20

145人看过
吸收合并
换股吸收合并协议范本，吸收合并跟控股合并有什么区别？

企业为了谋求更好的发展拓展产业领域和扩张业务，可能会选择跟别的公司合并。比如换股吸收合并，换股吸收合并是公司合并的一种重要形式，并且受到上市公司的关注与青睐。换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。一、换股吸收合并协议范本换股吸收合并协议范本甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司地址：法定代表人：职务：乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司地址：法定代表人：职务：上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：1、双方公司合并后，公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司，地址：市街号。2、原＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：资产总值＿＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿＿万元；＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司：资产总值＿＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿＿万元；现＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司资产

2023-06-09

488人看过
子公司
合并财务报表合并范围如何确定

一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二章第六条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。第七条规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是母公司不能控制被投资单位的除外。第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围;但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：(一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;(二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;(三)有

2023-06-01

248人看过
吸收合并
企业合并方式：控股并吞与吸收合并

控股合并指的是合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资的合并行为。吸收合并（merger），或称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。区别一：控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，账务处理上控股合并就是一般的处理。借记长期股权投资，贷方是股本等科目，该结转的结转。区别二：控股合并，在个别报表中确认长期股权投资，金额等于应享有被合并方所有者权益的份额，和支付对价的账面价值的差额计入资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。企业吸收合并程序企

2023-07-08

53人看过

股东协议
当股东协议与公司章程冲突时,如何确定效力

（一）对内适用效力。公司章程和股东协议并非简单的取代关系，两者通常情况下是一种并行的关系。用于调整股东间内部权利义务关系的股东协议和公司章程，当两者在约定上产生冲突时，我们认为应当探究股东真实意思表示，而非简单的以取代关系来判定适用效力问题。为避免不必要之争议，建议股东间如通过协议作出与公司章程不一致内容时，在协议中注明“本协议书自股东各方签章之日起生效，不因目标公司章程的签署而被取代或变更;公司章程条款与本协议内容约定不一致的，以本协议为准”。（二）对外适用效力。对外而言，公司章程作为对公司最为重要和基本问题作出明确规定的公众性法律文件，是公司股东以外包括债权人以及其他社会公众是其赖以了解公司的基本依据。由于股东协议并非工商登记必备文件，因此无须经过对外公示程序，所以股东协议并不具有“对外”效力。在处理股东与第三人之间事项时，理应依据经过登记公示的公司章程相关规定来加以判断。这是商事外观

2023-06-19

144人看过
公司合并
公司合并：如何确定股权比例

两条路径确定合并注资公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构通过，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，国家工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了详细的规定。然而，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及相关配套的政策均未作出明确规定。实践中也存在两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加;另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机

2023-06-09

255人看过
职工安置
订立合并协议

公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称《合并与分立规定》）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，包括合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。订立遗赠扶养协议的注意事项1、扶养主体必须是法定继承人以外的公民或集体组织。被扶养人可以与公民签订遗赠扶养协议，也可以与集体组织签订遗赠扶养协议。2、内容应明确具体写出遗赠扶养双方各自的权利义务。3、遗赠内容应写明遗赠财产的名称、数量、处所，并提供有效的证明文件

2023-08-17

325人看过
公司合并
合并与收购的界限：如何明确区分？

该段内容介绍了公司合并、收购和并购的几种方式,并区分了它们之间的差异。具体来说,公司合并包括吸收合并和新设合并,其中吸收合并实质上是兼并,而新设合并则是两个独立公司的创立;公司收购则是指收购公司的资产和股权;公司并购则包括收购和兼并两种方式,其中并购范围相对最广。为了区分公司采取的合并、收购和兼并方式，我们可以将其分为以下几种：1.公司合并主要包括吸收合并和新设合并。其中，吸收合并实质上是兼并，而新设合并则是两个独立公司的创立。2.公司收购则是指收购公司的资产和股权。3.公司并购则包括收购和兼并两种方式，其中并购范围相对最广。区分公司合并和收购的法律法规探讨区分公司合并和收购在实践中需要遵守的法律法规主要包括公司法、证券法、反垄断法等。公司法规定了公司的设立、组织机构、股权变更等方面的规定，证券法则涉及了股票的发行、交易等方面的规定，反垄断法则对垄断行为进

2023-09-10

478人看过

公司合并
符合协议生效条件是否与公司合并有关

企业兼并协议生效条件有：合同依法成立；当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或按指印时合同成立；当事人采用合同书形式订立合同，但是在签名、盖章或按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的情形；法律其他规定。买卖协议生效条件买卖协议生效条件：出卖人和买受人具有相应的民事行为能力；当事人意思表示真实；合同依法订立；法律规定或者当事人约定的其他条件。《中华人民共和国民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《民法典》第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面

2023-07-31

163人看过
公司合并
公司合并异议股东的回购请求权

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公平。对异议股东

2023-08-17

292人看过
不可抗力
合并协议的起草与审核要点

公司并购协议书的写法如下：1、首先需要写明转让方和受让方的基本信息、双方公司的注册时间、注册资本、法定代表人、工商注册号等等；2、然后针对协议的先决条件、标的、转让股权及资产之价款、双方的权利与义务、违约责任以及争议解决的方式等作出具体约定；3、最后由双方签字盖章、注明日期。公司并购协议怎么写公司并购协议范本甲方：乙方：甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守。（一）合作方式甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。（二）甲方投资步骤及条件1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。2、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。3、甲方于＿＿年＿＿月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

2023-07-15

378人看过
合伙协议
合伙人如何起草并签署合伙协议

合伙合同应该由双方对具体事宜进行协商达成一致后签订。合伙合同的格式为：甲乙双方自愿合伙经营的项目名称，总投资的金额，甲方出资的金额，乙方出资的金额，各占投资总额的百分比；由甲负责办理工商登记，是本合伙依法组成合伙企业；本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续；合伙双方必须共同经营、共同劳动，共负盈亏，共担风险。合伙协议合伙人以及合伙人协议（一）合伙人之间权利、义务关系明确，各合伙人承担债务的份额容易确定，合伙人之间争议不大的，在审理个人合伙对外债务案件时，可以一并确定合伙各方应承担债务的份额，但在裁判文书中应明确各合伙人之间承担的是连带责任；如合伙人之间对如何分担债务争议较大，将合伙组织对外债务与合伙内部债务纠纷一并处理不利于案件及时审理的，可以分开审理。（二）偿还合伙债务超过了自己应当承担数额的合伙人或者部分合伙人对外承租了全部合伙债务后，在向其他未承担合

2023-07-04

161人看过

外资并购
并购双方谈判确定外资并购合同协议文本

1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。一、企业订立合同应该有什么程序1、立项：根据立项依据及资金来源(预算内与预算外)等进行。2、意向接触：确定合作主要条件及运作方式，开展相关合作条件或价格方面的咨询，或者按招投标管理规定组织招标。3、资信调查：确定合作主体是否符合签约要求、是否具备履约合同的能力。4、草拟合同(协议)文本、谈判：经办部门根据项目进行草拟合同(协议)文本后，与合作主体进行谈判，就合作条款达成共识。5、审查会签：承办人填写《合同送审责任表》，附合同草案，连同合同立项依据、他方当事人的资信状况证明材料，送会签部门、分管领导、法律顾问、公司领导审查。6、签订合同。二、并购协商阶段的法律服务1、协助并购公司参与并购谈判在尽职调查有了初步的结论之后，并购当事人进入谈判

2023-03-05

210人看过
担保合同
担保合同效力的存在与否如何确认

担保合同效力存在与否，要依据担保方式而定，担保物权担保的，主债权债务合同有效、主债权未消灭的，担保合同就有效。保证担保时，主债权债务合同有效，在保证期间的，保证合同就有效。《中华人民共和国民法典》第三百八十八条【担保合同与主合同的关系】设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，担保合同无效，但是法律另有规定的除外。担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。第三百九十三条【担保物权消灭事由】有下列情形之一的，担保物权消灭：(一)主债权消灭；(二)担保物权实现；(三)债权人放弃担保物权；(四)法律规定担保物权消灭的其他情形。第六百八十二条【保证合同的从属性及保证合同无效的法律后果】保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权

2023-02-26

139人看过