关于并购进行资产调查

1、目标公司资格和并购认可或认可的审查目标公司资格包括两个内容：（1）调查目标公司是否具有合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律规定，是否存在影响目标公司合法生存的重大法律障碍等（2）一些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务所需的特定资格证明或认证，如房地产开发企业艺设备制造企业必须具备相应的特殊资格。2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查调查人员应详细调查和分析目标企业股权结构的现状．股权变动情况及其现状及变动过程的合法性．合规性。同时，需要审查公司股东的出资形式、出资额、出资手续是否符合法律和公司章程的规定。例如，出资是否到达，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否有逃避出资的现象等。3、目标企业章程审批公司章程是一家公司的宪法，其中一些条款可能会严重影响或制约并购活动本身，甚至在并购完成后公司的整合。近年来，越来越多的公司在章程中设立了反收购条款，对此要保持高度警惕，认真审查有关条款是否可能阻碍收购本身和收购后目标公司的整合。此外，还要明确（1）章程修订程序、公司董事、社长等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的退休和补偿措施（2）股东投票决定程序中的特殊规定（例如是否包括超多条款、董事会分级选举条款等）（3）公司并购的决定权归属。4、目标企业各项产权审批公司并购的主要目的是获得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审批目标企业对各项资产是否合法、完整、无缺陷的所有权、使用权或处分权以及该等所有权是否设定了任何形式的保证。主要通过检查各产权证明书和合同进行，如住宅所有权证明书、租赁合同、资产购买收据、商标证明书、专利证明书、其他权利证明书等。对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。5、对目标企业各种债务档案的审在审核目标企业涉及的重大债务及其还款情况时，应注意债务数额、还款日期、附带义务及债权人是否对其有特殊限制等。6、目标企业涉及诉讼。仲裁和行政处罚的情况对目标企业过去或将来可能涉及的诉讼、仲裁和行政处罚事件，必须通过律师的职务调查来理解。因为这些事件直接影响目标企业的利益。7、对目标企业现有人员状况的调查（1）对目标企业高级职工和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司依赖程度等基本情况（2）公司职工的待遇、福利、社会保险缴纳情况等（3）对目标企业的劳资关系，如有劳资纠纷，并购后现有的录用合同是否有效等。

根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。