公司的注册资本认缴未到期股东组成有新人加入,问责任如何承担?
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一、根据公司法第二十五条第五项的规定,出资方式、出资额、出资时间由公司章程规定,公司法第三十七条第十项规定,股东拥有修改公司章程的权力,公司章程中的出资期限属股东意思自治的范围,理论上股东可以对出资期限进行任意修改。当公司有未清偿的债务,公司无财产可供执行时,公司股东就可以通过修改公司章程的方式,对出资期限进行修改不断延长,理论上将不存在出资期限到期的问题。 二、最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条未对“未缴纳或未足额缴纳出资”是否包含分期缴纳尚未到期的出资进行明确,但在公司法司法解释二第二十二条中已明确“未缴纳的出资”包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资,在同一部法律中,同一法律词句意思应当一致。因此,在执行程序中应保持与公司法司法解释二的理解一致,“未缴纳出资”包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
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出资不足的股东,对于公司的债务应当承担连带清偿责任是如实出资的股东,仅以其出资额为限,对公司债务承担有限责任。二是行政责任,因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。三是刑事责任,可能因其出资不足,构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。
为了维护有限责任公司人合性的经营特征,公司法将股东优先认购权设定为强制性规范,有其合理性。但股份公司,由于股东数量较多,特别是存在无记名股票股东,笼统规定股东享有优先认购的权利,实践中不好操作。 因此,股份公司在新增资本时,公司法并未对其增资行为设定优先认购权的强制性规范。 其增资行为系其内部经营决策合意的结果,在不违反相关强制性法律法规的前提下,公司具体的增资方式、增资对象、增资数额、增资价款等内容应遵照《公司章程》约定的内容执行。
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