企业并购调查需要关注哪些方面

一、并购对象基本情况调查 1、法律方面基本情况 (1) 目标公司的章程中未规定任何反并购条款。 (2) 目标公司的股东情况,包括主要股东及其持股比例、股东之间的股权关系以及是否存在股权质押或其他担保。 (3) 目标公司原来的员工中是否存在并购障碍,包括员工是否存在股权质押或其他担保,以及员工与目标公司之间的劳动合同或其他形式的规定。 (4) 目标公司是否存在反垄断诉讼的可能性,以及相关法律程序和结果。 (5) 目标公司法律允许其在多少范围内回购股份,以及相关的程序和结果。 (6) 目标公司争取善意并购的可能性,以及相关法律程序和结果。 (7) 目标公司并购无效的诉讼的可能性,以及相关法律程序和结果。 2、并购中存在的陷阱 (1) 信息失真,这是实施并购的最大陷阱。在并购协议中,应该包括被收购公司资产的法律定义、权利和义务,以及保证条款。保证条款应包括公司的合法性、重大合同的权利和义务、或有负债的说明、最低损害数额、合埋的保证期限、买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款、多个卖方的连带责任条款等。 (2) 经营障碍,包括被并方授权新设公司择期收购被并方股份等,并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求,以及被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售等。 (3) 第三方恶意,包括特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险等。 二、组织并购班子 由并购专家、律师、注册会计师成立一个专门的班子,对并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析。 1、并购专家的任务 (1) 提出对资产的处置意见和建议。 (2) 提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。 (3) 提出人员的安排意见和建议。 (4) 提出经营目标和发展战略意见和建议。 2、律师的任务 (1) 使并购专家的意见和建议合法化,并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。 (2) 协助处理战略性法律事务,如市场开发、长期投资、合营合作等。 (3) 协助处埋预防性法律事务,如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。 (4) 协助处埋善后性法律事务,如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。 (5) 协助处理非法律事务,如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。 律师应着重审查双方主体、释义条款、先决条款、陈述和保证条款、并购标的条款、债务承担条款、或有事项等法律条款,以及土地使用权条款和有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。