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如何通过公司章程和合同限制股权转让

2021-10-01 22:19

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2021-10-01回复

专业分析:

关于公司法有限责任公司所有权转让的限制,通过强制规范和任意规范的结合实现。根据《公司法》第七十二一条规定,有限责任公司的股权内部转让采取以自由主义转让为原则,法律没有设定强制性的规定。而股权外部转让则受到限制,这种限制主要体现在以下三个强制性规范方面:一是股东向股东以外的人转让股权时,必须经全体股东过半数同意;二是不同意的股东应当购买该转让的股权,如果不购买的,视为同意转让;三是经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。《公司法》第七十二条第四项规定,公司章程对所有权转让有其他规定的,从其规定来看。这是兜风的任意条款,股东可以根据这个规定通过公司章程约定限制所有权内部转让。公司章程是公司的组织和行为规则,是发起设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排,这种安排体现了很强的自治性。公司股东依法可以在公司章程中对股权转让作出特别限制,这种限制一般出于防止公司被个别股东所控制、强化公司的人合性等考虑。

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