有限责任公司中股东的优先购买权行使指南

根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 根据第七十三条的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 然而，在有限责任公司股东对外转让其出资时，通常有两个方面的限制：一是其他股东同意；二是其他股东在同等条件下享有优先购买权。新修订的《公司法》对这两个方面作出了修订。 首先，关于如何取得股东过半数的同意，修订后的《公司法》作出了更为灵活的规定。是否同意股东对外转让股权属于股东会的职权，原《公司法》第三十五条关于股东股权转让和优先购买权的规定过于简略，存在许多不足。按照该规定，要求转让股权的股东非常被动，如果公司不召开股东会对其转让股权的请求作出决议，要求转让股权的股东就无法知道其他股东到底同意还是不同意，他也就无法要求那些不同意的股东购买其要转让的出资。股东要转让股权的请求只要没提到股东会的议事日程，股东就永远不能够转让其股权。修订后的《公司法》对此作出了灵活的规定，可以避免这种情况发生。按照现行的规定，股东可以主动将其转让股权的事项通过其他股东，如果他们在规定期限内不答复的，就视为同意。这样股东就可变被动为主动，积极行使其权利，维护其合法权益。 其次，对于两个或两个以上股东之间发生优先认购权争夺，新修订的《公司法》填补了这一不足，本着公平、平等原则，明确规定，如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 最后，关于公司章程对股东转让出资作出不同的规定，新修订的《公司法》第七十二条第3款明确规定，对于股东转让其出资是否必须经过股东过半数同意，是否给予其他股东优先购买权，如何在股东之间分配优先购买权，公司章程可以作出与前两款不同。 另外，新《公司法》增加了一条，专门对法院强制执行中的股东股权对外出售时，公司股东优先购买权作出了明确的规定。具体来说，新《公司法》第七十三条明确规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司全体股东，在同等条件下，股东享有优先购买权。股东在接到法院通知20天内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。