以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，该股权其他股
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如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权有优先购买权，符合《公司法》第72条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担是联系在一起的，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法上的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。 实务操作中应当注意：1、改制、重组企业、公司时，受让股权的，要分清是债务型受让，还是纯粹的市场购买行为，如果按照市场价格购买，应当进行评估，以市场正常价格转让，受让方无需承担转让方的债务。2、如果是低价受让，或者是无对价受让，则意味着资产与债务一并受让。3、受让股权，或者承接公司资产，应当由公司债权人同意，不能以此损害公司债权人和公司员工的合法权益。
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国有企业改制股权的退股方式如下：先要对企业进行资产评估，然后以此为底价对企业进行整体拍卖，以实际拍卖价格减去债务包括应支付没有支付的潜在债务如职工工资保险、应缴税金等，就是所有者权益，用所者权益除以股份数就是每股净值；制定企业改制方案并形成有效的股东会决议，清产核资，界定企业产权，资产评估，财务审计，认缴出资，申请登记。
集体企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式： 1.增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。 2.资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。 3.资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原投资人可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。 4.撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原投资人将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。 5.股权并转。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。 6.债转股。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。
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