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人数较多时,能否由部分股东组成清算组?

2022-10-20 17:57

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四川在线咨询顾问团

2022-10-20回复

专业分析:

首先,因为公司清算必须由股东会作出决议(第38条第9项),且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(第44条第2款)。公司章程也不可能有特别的规定,因为公司法说得很明确,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,才由公司章程规定。再则,公司法针对人数众多的股份有限公司的清算组,特别规定“由董事会或者股东大会确定的人员组成”;对有限公司清算组,规定“由股东组成”,这就表明有限责任公司的清算组并不需要由股东大会确定人选,那么,全体股东属于当然的清算组成员,况且,有些有限公司股东人数虽然多,但毕竟有限。因此,从立法精神看,有限公司的清算义务人应为全体股东。而且,进行财产分配是股东享有的基本权利,公司股东如果没有明确放弃自己的股东权利,则应当参加公司清算,成为当然的清算组成员。由部分股东组成清算组的决议,不仅不符合市场主体退出机制对股东的基本要求,而且与立法精神相悖。ttttt

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