原公司股权转让后如何处理债务约定
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在公司股权转让后，原公司的债权债务应该如何处理是一个值得关注的问题。根据我国《公司法》的规定，股东应当依法履行出资义务，这是股东的法定义务。然而，在实践中，有些出资不实或者抽逃出资的股东，为了逃避债务，可能会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务由新股东承担。 在这种情况下，新股东往往会在转让协议中明确约定原股东的出资义务由受让人承担。然而，如果公司的债权人追索债权，新股东可能会以自己已不是公司的股东以及转让协议的约定进行抗辩。在这种情况下，债权人的利益可能会受到损害。 为了解决这个问题，公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任。新股东承担责任后，可以向原股东进行追偿。同时，在股东转让公司全部股权时，应当充分披露公司对外债务。为了保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。如果协议符合平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违反法律、法规的禁止性规定，那么该协议就是合法有效的。原股东应对转让前公司债务承担责任。 需要注意的是，股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理，股权转让协议只能约束协议双方当事人，其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人。因此，公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。
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根据《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十九条第一款规定，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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