吸收合并过程中需要办理哪些手续?
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吸收合并应提交以下材料:(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章)应当注明具体的委托事项和被委托人的权限;(3)各方公司股东大会合并决议;股东大会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并方式和资产合并的基准日。(4)合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人、评估后的净资产金额、注册资本和股东的持股比例、合并形式和具体方案、股份折算方法、合并后的公司名称、住所和法定代表人、合并后的公司注册资本和股东的持股比例、各方债权债务的继承方案、员工安置办法、违约责任和纠纷的解决等。(5)验资报告和合并后的公司资产负债表;(6)修改后的公司章程或章程修正案;(7)在报纸上登载合并公告一次的证明;(8)债务清偿或债务担保说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日的资产、债务情况、上述债务在申请登记时是否已经落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害。(9)合并后新公司股东大会的决议;(10)新增股东的法人资格证明或自然人身份证明和《公司股东(发起人)名录》;(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;(12)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或省人民政府的批准文件;(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照《公司登记管理条例》提交相应的文件和证件。合并涉及国有和集体产权变更的,应当在评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。
《公司法》第一百七十三条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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1、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散; 2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天; 3、各合并公司编制资产负债表和财产清单; 4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保; 5、各合并公司之间订立合并协议。
办理吸收合并需要以下资料: 一、合并双方股东会决议。 二、合并双方股东会批准的吸收合并协议。 三、合并双方各自的审计报告。 四、合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明。 五、合并公司股东会关于有关变更内容的决议。 六、合并公司的新章程。 七、因合并办理公司设立、变更登记的,提交载明合并情况的解散公司的注销证明。 八、合并各方营业执照。 九、新股东的身份证明,法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证明。 十、《公司变更登记申请书》、《公司股东(发起人)出资情况表》。 十一、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件。 十二、法律法规要求提交的其他文件。
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办理吸收合并须提交资料:⒈合并双方会决议。⒉合并双方股东会批准的吸收合并协议。3.合并双方各自的审计报告。4.合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明。5.合并股东会关于有关变更内容的决议。6.
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