股东会是否必须要经过全体股东会决议才能成立或者生效由谁作出决议
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《公司法》第四十四条规定,股东会会议作出修改公司章程的、增加或者减少公司注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,需要通过公司三分之二以上表决权的股东通过。《公司法》第三十八条第一款第十项规定,股东会享有修改公司章程的职权;该条第二款规定,股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名盖章。《公司法》第二十二条第二款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 从上述条文中可以看出,修改公司章程必须通过三分之二以上有表决权的股东通过,而不是简单多数(二分之一以上)通过,目的是为了保护小股东的利益。修改公司章程需要召开股东会,召开股东会的程序和表决方式都需要符合公司的要求。修改公司章程,如果股东会召集程序和表决方式违反法律规定,那么其他股东,比如享有表决权但是未被通知的,或者通过人数未满三分之二且表决反对的股东,可以向人民法院撤销该决议。另外,公司表决需要以公司股东会会议的形式召开。如果全体股东书面一致表示同意的,也可以不召开股东会。 综上,修改公司章程时,为避免股东召集程序以及表决方式不合法而可能导致的法律风险,贵公司在修改公司章程时,需要严格按照《公司法》的规定。
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股东会决议一般不需要全体股东一致通过,但公司章程另有规定的,从其规定。设立公司应当依法制定公司章程,股东会的议事方式和表决程序,除法律有规定的以外,由公司章程规定。股东会会议作出关于公司增资、减资,合并、分立、解散等重大事项的决议,应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
不需要。除股东会会议作出有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,应当经过代表三分之二以上表决权的股东通过外,其他决议事项的通过比例、议事方式、表决程序等由公司章程决定。
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