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股东会通过表决是否可以按照出资比例作出决议,是否属于资本过半决

2022-03-08 10:45

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四川在线咨询顾问团

2022-03-08回复

专业分析:

个人认为除非是公司章程中有特殊约定,否则应当是资本过半数决。 《公司法》第四十三条规定:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是,公司章程另有规定的除外。这条规定突出了有限公司的资合特征,明确规定按股权比例分配表决权。 而且,《公司法》第三十八条规定的股东会职权包括:对股东向股东以外的人转让股权做出决议,因此从法条的体系观念出发,前述“过半数同意”应当理解为资本多数决。观诸其他国家,德国有限公司法、日本有限公司法等也都采取资本多数决,规定对外转让股权要经过股东会同意。

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